越來越多的中國企業(yè)上市前會尋求私募基金的介入和輔導，在理解企業(yè)的基礎之上發(fā)現(xiàn)企業(yè)的價值，是財務盡職調(diào)查的主要任務。

盡職調(diào)查主要分為三塊：一是業(yè)務方面；二是財務方面；三是法律方面的調(diào)查。本文主要探討財務部分盡職調(diào)查實務操作過程中的風險控制。財務盡職調(diào)查重點需要關注以下三個方面：企業(yè)現(xiàn)金流量、數(shù)據(jù)之間的勾稽關系、管理層舞弊和財務數(shù)據(jù)造假問題。

現(xiàn)金流

企業(yè)總體現(xiàn)金流量是整個財務盡職調(diào)查中至關重要的方面。一家企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營、投資或籌資過程中，其現(xiàn)金流量的大小，反映其自身獲得現(xiàn)金的能力。現(xiàn)金流量是企業(yè)財務狀況和運營能力重要的判斷指標，也是企業(yè)價值判斷的重要依據(jù)。

以現(xiàn)金為基礎編制的“現(xiàn)金流量表”是對權責發(fā)生制原則下編制的資產(chǎn)負債表和利潤表的一個十分有益的補充。在進行項目操作時，往往從以下四個方面判斷一家企業(yè)現(xiàn)金流量能力：（1）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量。它能真實地代表一個企業(yè)的經(jīng)營能力。同時只有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中產(chǎn)生充足的現(xiàn)金凈流入，企業(yè)才有能力擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，增加市場占有的份額，開發(fā)新產(chǎn)品并改變產(chǎn)品結構，培育新的利潤增長點。（2）凈利潤現(xiàn)金含量，是指生產(chǎn)經(jīng)營中產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量與凈利潤的比值。和利潤表的凈利潤相比，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量是企業(yè)實實在在獲得的“真金白銀”。凈利潤現(xiàn)金含量高表明銷售回款能力較強、成本費用低、財務壓力小。（3）主營收入現(xiàn)金含量，是指銷售產(chǎn)品、提供勞務所收到的現(xiàn)金與主營業(yè)務收入的比值，該比值越大越好，表明企業(yè)的產(chǎn)品及勞務暢銷，市場占有率高。（4）每股現(xiàn)金流量，指本期現(xiàn)金凈流量與股本總額的比值。如果該比值越大，派發(fā)現(xiàn)金紅利的期望也就越大，股東獲得的回報也有可能越高。由于現(xiàn)金流量的計算不涉及權責發(fā)生制，會計幾乎造不了假，若硬要造假也容易被發(fā)現(xiàn)。比如虛假的合同能簽出利潤，但簽不出現(xiàn)金流量。在實際工作中曾碰到一些企業(yè)以關聯(lián)交易操作利潤時，往往也會在現(xiàn)金流量方面暴露有利潤而沒有現(xiàn)金流入的情況，所以利用每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額去分析企業(yè)的獲利能力，比每股盈利更加客觀，有其特有的準確性?？梢哉f現(xiàn)金流量表就是企業(yè)獲利能力的質(zhì)量指標。

如果從經(jīng)典的企業(yè)價值理論來講，企業(yè)價值是由企業(yè)未來現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的。單從財務報表所反映的信息來看，現(xiàn)金流量日益取代凈利潤，成為評價企業(yè)價值的一個重要標準。盈虧已經(jīng)不是決定公司價值的唯一重要因素，“現(xiàn)金至尊”比起“盈利為王”的價值觀，無論在理論上還是在實踐上都具有重要的意義。形象地把現(xiàn)金比作是企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營運作的“血液”，那么現(xiàn)金流量表就好比是一張上市公司的“驗血報告單”，通過這個報告單可以清楚判斷一家企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營運轉是否健康。

勾稽關系

從財務盡職調(diào)查的角度看，數(shù)據(jù)之間的勾稽關系主要分為三個層次。

第一層面是三大報表之間的關系，以及科目之間的關系。財務報表層面的數(shù)據(jù)關系能夠反映一家企業(yè)的財務質(zhì)量和對應的風險領域。特別是一些關聯(lián)方和關聯(lián)交易，很多企業(yè)在進行造假時，往往會出現(xiàn)“摁下葫蘆翹起瓢”的問題。而會計科目和會計處理是所有財務錯報和造假的“落腳點”。“魔鬼在細節(jié)之中”，在閱讀會計報表數(shù)字時，印在腦海里的不光僅僅是阿拉伯數(shù)字，更要去理解背后的商業(yè)故事和邏輯。在財務盡職調(diào)查時，一般重點會從以下方面考查：（1）從業(yè)務風險角度去考察會計科目的風險。比如工程項目類公司的難點就是主營業(yè)務收入的確認，那按照權責發(fā)生制的要求合理確認收入就是調(diào)查的重點。（2）理解公司的成長階段。公司的發(fā)展階段不一樣，對財務報表的影響也會不一樣。一個在行業(yè)里處于壟斷地位的高成長公司，它虛增營業(yè)收入的動機就不會很大，相反為了避稅而虛增費用的可能性就要大的多。（3）理解會計處理的商業(yè)實質(zhì)。很多關聯(lián)方交易是沒有商業(yè)實質(zhì)的，而是公司為了某種目的而進行的“數(shù)字交易”。

第二個層面是現(xiàn)在財務數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關系。優(yōu)秀企業(yè)的財務指標一定是具有前后一致性的，即使是處于快速增長階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲。私募業(yè)內(nèi)有一個重大的失敗案例，一家服裝銷售企業(yè)的收入造假可謂“登峰造極”，100元的銷售數(shù)據(jù)輸入到財務軟件里面后就自動跳成1000元，每年的收入都是高速增長，而私募基金為了自身利益也是“睜一只眼閉一只眼”。難道他們就不會去考查收入快速增長的背后到底每年又會有多少新的門店開業(yè)，員工的增長人數(shù)是多少。

第三個層面是基于企業(yè)所在的行業(yè)，行業(yè)財務數(shù)據(jù)的比較。從公司所在行業(yè)和業(yè)務的角度出發(fā)去判斷財務報表存在的風險。判斷企業(yè)所在行業(yè)的主要風險在什么地方，行業(yè)和經(jīng)營風險怎樣影響財務報表，財務報表哪些科目可能是高風險的科目。在實際項目中，一直都會給項目成員強調(diào)“行業(yè)標桿”研究的重要性。看企業(yè)的毛利率、凈利率、存貨周轉率、凈資產(chǎn)收益率和全行業(yè)比是否合理，企業(yè)和行業(yè)內(nèi)的標桿龍頭比，哪些方面還有差距。通過行業(yè)內(nèi)的縱向比較，一方面能清楚判斷企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的地位，另一方面對企業(yè)某些不合理的指標也就能一下子“揪出來”。

數(shù)據(jù)造假

舞弊是一個很寬泛的法律概念，財務盡職調(diào)查特別關注的是那些可以導致財務報表中出現(xiàn)重大錯報的行為。有專業(yè)機構調(diào)研發(fā)現(xiàn)，和人們往往認為欺詐舞弊活動是由底層員工進行的觀念相反，那些導致財務報表重大錯報的欺詐舞弊活動超過90%的情況是由高級管理層進行的。

舞弊也是一種道德風險。筆者在項目實踐中親身體會到完善的公司股權結構和治理結構對防范舞弊和財務數(shù)據(jù)造假具有重要作用。筆者曾做過一個項目，客戶是一家從事污水處理設備銷售的民營企業(yè)，公司的實際控制人是幾位自然人。在進行財務盡職調(diào)查時，發(fā)現(xiàn)客戶實際的設備庫存總是和財務的賬面庫存對不上，詢問了財務部的相關人員，也不能合理解釋原因。作為客戶最重要資產(chǎn)的存貨為什么會賬實不符？這后面肯定有深層次的原因，后來進一步的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，很多產(chǎn)品實際已經(jīng)銷售出去，股東對這部分貨款進行了挪用，而財務賬面沒法對這部分銷售進行確認，才導致與庫存不符。再進一步了解以后發(fā)現(xiàn)，公司的董事會和管理層基本上都是老板說了算，根本就不存在制衡機制，而財務部和內(nèi)審人員也是按照老板的意思辦事，根本缺乏獨立性和內(nèi)部監(jiān)督作用。

財務盡職調(diào)查的最終目的是發(fā)現(xiàn)客戶的長期價值。越來越多的中國企業(yè)上市前會尋求私募股權基金的介入和輔導，在理解企業(yè)的基礎上去發(fā)現(xiàn)企業(yè)的價值，同時幫助企業(yè)避免上市發(fā)展進程中的風險，實現(xiàn)長期增值，這才是實實在在地“為客戶創(chuàng)造價值”。