真功夫股權糾紛內幕被揭秘

    背景：蔡達標設“脫殼計劃”，潘宇海被排擠出局

    2006年，真功夫開始醞釀上市計劃，在與風險資本及中介機構的接觸過程中，蔡達標意識到當時他與潘宇海股權平等的狀況不利于他今后對公司的控制。2007年真功夫成功引進風險投資之后，蔡達標為了使自己的控制權進一步擴大，委托不良中介，策劃并實施了“脫殼計劃”。

    2009年上半年至2010年，中介分批向蔡達標提交了“脫殼計劃”系列密件：《潘宇海方面優(yōu)劣勢情況分析》、《蔡總方面優(yōu)劣勢情況分析》、《有關調整真功夫餐飲管理有限公司運營架構及控制權事項項目操作方案》、《真功夫系脫殼計劃》、《真功夫系正式脫殼運作前的工作計劃 》，蔡達標于2009年6月開始實施脫殼計劃。至案發(fā)前脫殼計劃已經實施的主要內容有：

    一、蔡達標于2009年8月2日與中山聯(lián)動（即持股3%的真功夫股東）的五方股東簽署《關于中山市聯(lián)動創(chuàng)業(yè)投資有限公司股權轉讓之框架協(xié)議》，由蔡達標個人獨資的東莞贏天收購中山聯(lián)動的100%股權。

    二、蔡達標于2009年6月以公司名義拒絕了股東潘宇海關于審計的要求，之后亦阻止董事、監(jiān)事進入公司查閱帳目、剝奪潘宇海的委派權。

    三、為進一步限制潘宇海在公司的權利，蔡達標違反董事會決議，以采取停止投資、強制審計等手段限制潘宇海所分管的新品牌的發(fā)展。

    以上已實施的“脫殼計劃”的一部分，顯示出蔡達標在股權上謀求超越與他股權平等的股東潘宇海，意在將潘宇海徹底排除掉。

    迫于無奈，潘宇海簽署股權轉讓協(xié)議

    當時的潘宇海，雖然是真功夫的創(chuàng)始股東和副董事長，但已經被剝奪掉了一切權力，并且到了連公司總部OA系統(tǒng)和公司總部大門也進不去的地步。在2010年9月18日，潘宇海迫于無奈與蔡達標及今日資本簽署了《關于真功夫餐飲管理有限公司股權轉讓及后續(xù)事宜之框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》），主要約定如下事項：

    （1）潘宇海向蔡達標獨資的東莞贏天轉讓雙種子公司35.74%股權，相當于真功夫3.76%的股權，交易價款為人民幣7520萬元。

    （2）潘宇海向今日資本指定的兩家公司轉讓真功夫公司21.25%股權，其中First Glory Corporation Limited購買真功夫公司17%的股權，King Champ Corporation Limited購買真功夫公司4.25%的股權。

    （3）上述股權交易為一攬子交易，任一股權交易中止，則全部股權交易停止。

    蔡達標知法犯法鋌而走險，今日資本解除交易

    由于蔡達標主政期間，真功夫的法人治理結構幾乎沒有運轉，其他股東對公司經營者無法監(jiān)督。而他當時急于把潘宇海排擠出局，因此在他極力推動的《框架協(xié)議》的談判過程中，蔡達標為打消收購方的顧慮，在簽署《框架協(xié)議》的同時，出具了一份《陳述與保證》，承諾在其控制公司期間，公司合法經營，沒有涉及任何刑事的、民事的糾紛或訴訟公司和其本人“均未卷入可能對真功夫公司及其子公司產生不利影響的任何重大民事、刑事、仲裁、行政或其他法律程序。除已披露的訴訟外，未曾有真功夫公司、其子公司提出的或針對真功夫公司、其子公司提出的、尚未解決或可能發(fā)生的任何民事、刑事、仲裁、行政或其他法律程序；也不存在可預見地將引起真功夫公司、其子公司有關的民事、刑事、行政或其他重大法律程序的事實或情形”。2011年3月，蔡達標涉嫌違法案發(fā)，當時框架協(xié)議正在執(zhí)行過程當中。同年11月，今日資本以蔡達標違反《陳述與保證》為由，致函潘宇海及蔡達標，要求解除交易，立即解除各方之間的《框架協(xié)議》、《定金協(xié)議》、《股權授予協(xié)議》等一攬子交易計劃。

    偷天換日，股權轉讓的幕后真相

    在今日資本來函中提及的今日資本與蔡達標之間的《股權授予協(xié)議》令潘宇海迷惑不解，他并不知道三方的股權轉讓框架協(xié)議還包含有這個協(xié)議。經詢問今日資本，原來當時蔡達標利用他對真功夫公司的實際控制權，要求今日資本按25億元對真功夫整體作價，而同時在《框架協(xié)議》中約定潘宇海股份的出售價格按真功夫整體估價20億元作價。因此在今日資本指定受讓潘宇海21.25%股權的兩家公司中，其中KingChamp公司受讓的4.25%股權按《股權授予協(xié)議書》中的約定，要以1美元的價格賣給蔡達標。因此，雖然今日資本購買了真功夫21.25%的股權，但實際所獲得的只有17%的股權，剩余4.25%的股權則被蔡達標要求今日資本贈予他。而且，今日資本被要求贈與蔡達標的該部分股權已超出蔡達標要出資購買潘宇海3.76%的股權份額。由此可見蔡達標利用當時自己對公司的實際控制權，在此次股權交易中故意設計搶奪潘宇海作為創(chuàng)始股東權益的初衷。

    根據《框架協(xié)議》，任何一方違約導致交易無法完成，應向另一方承擔特別違約金5000萬元。鑒于《框架協(xié)議》的解除系因蔡達標涉經濟犯罪原因所引起，且其交易過程中存在惡意欺詐，潘宇海已經向廣州市中級人民法院提起民事訴訟，要求追究蔡達標的相關法律責任。

    而據蔡達標等人涉嫌經濟犯罪的起訴書顯示，蔡達標等人挪用、侵占的行為大多發(fā)生在2009年及2010年初，資金絕大部分流到了其個人獨資企業(yè)東莞贏天以及該案共同主犯李躍義、蔡亮標所控制的公司及個人賬戶，用于秘密收購中山聯(lián)動的股權，而并非用于支付2010年9月才簽訂的《框架協(xié)議》中的約定費用。