諺語(yǔ)
民以食為天
表明中國(guó)飲食文化源遠(yuǎn)流長(zhǎng)。但中餐館連鎖店的口味標(biāo)準(zhǔn)化問(wèn)題一直沒(méi)有得到解決，使得同一個(gè)品牌的不同分店口味可能大相徑庭，不利于快速?gòu)?fù)制和發(fā)展壯大，這是社會(huì)認(rèn)為中餐品牌林立卻做不大、中餐品牌上市公司非常少的重要原因之一。
1
你有“真功夫”嗎？
因?yàn)檎舨巳菀讟?biāo)準(zhǔn)化復(fù)制，創(chuàng)立于中國(guó)南方小城的“真功夫餐飲管理有限公司”用蒸菜的方式解決了影響中餐品牌擴(kuò)張的重要難題，進(jìn)入快速?gòu)?fù)制、發(fā)展壯大的階段，卻最終在股權(quán)結(jié)構(gòu)上受到羈絆。
“真功夫”源于1990年潘宇海在廣東東莞開(kāi)辦的“168蒸品店”。
1994年，潘宇海的姐姐潘敏峰與姐夫蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海合作開(kāi)店，股權(quán)設(shè)計(jì)上，潘宇海占50%，蔡達(dá)標(biāo)占25%，潘敏峰占25%。
隨著公司從“168蒸品店”到“雙種子公司”，再到最后的“真功夫”，這種股權(quán)設(shè)計(jì)一直沒(méi)有改變。
直到2006年，蔡達(dá)標(biāo)和潘敏峰協(xié)議離婚，潘敏峰放棄了自己25%的股權(quán)給蔡達(dá)標(biāo)，潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)兩人的股權(quán)也由此變成了50%：50%。
世上最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)是兩個(gè)股東各占50%，即使引入私募股權(quán)投資基金后，蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海的股權(quán)比例仍然是47%對(duì)47%。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)不出問(wèn)題是偶然的，出問(wèn)題是必然的。
在這種最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)之下，“真功夫”的股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層中都是蔡氏家族和潘氏家族的人。在蔡達(dá)標(biāo)和潘敏峰夫婦婚姻解體、反目成仇以后，蔡氏家族成員和潘氏家族成員立即各站一方，完全忽略了“真功夫”作為公司法人獨(dú)立存在，需要遵循公司治理的基本要求。
PE為資本方，逐利是其最大的目的，因此，投資一家企業(yè)后，一定會(huì)支持能力較強(qiáng)、對(duì)企業(yè)發(fā)展作用更大的一方。他們投資“真功夫”，主要看中的是蔡達(dá)標(biāo)的能力。因此，無(wú)論在股東會(huì)還是董事會(huì)，PE都支持蔡達(dá)標(biāo)，力圖確立蔡達(dá)標(biāo)的核心地位。這樣一來(lái)，本來(lái)平衡的天平，倒向了蔡達(dá)標(biāo)，而潘宇海則被逐步邊緣化，蔡氏家族在控制“真功夫”期間，無(wú)視了潘氏家族作為真功夫股東的權(quán)利。
企業(yè)的每個(gè)股東對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)肯定是不同的，而股權(quán)比例對(duì)等，即意味著股東貢獻(xiàn)與股權(quán)比例不匹配，這種不匹配到了一定程度，就會(huì)造成股東矛盾。另外，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)沒(méi)有核心股東，也容易造成股東矛盾。這無(wú)疑也引起了潘宇海的反彈，股東沖突由此引爆。
蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海兩人為爭(zhēng)奪公司控制權(quán)，纏斗多年。之后，潘宇海之妻向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，2011年，蔡達(dá)標(biāo)被廣州警方以“涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪”的名義帶走，“真功夫”也錯(cuò)失上市機(jī)會(huì)。
除了股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題，從“真功夫”這個(gè)反面案例中，我們也看到了家族企業(yè)管理形式對(duì)公司發(fā)展壯大的局限。一般來(lái)說(shuō)，在企業(yè)的初創(chuàng)階段，家族企業(yè)管理形式有很大的促進(jìn)作用。一來(lái)它能解決股東之間的信任問(wèn)題，憑借血濃于水的感情，使得企業(yè)的初創(chuàng)階段，大家不計(jì)報(bào)酬，全力付出；二來(lái)企業(yè)在初創(chuàng)階段，也沒(méi)有資本實(shí)力邀請(qǐng)有才干的職業(yè)經(jīng)理人加盟。
企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模以后，需要建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)發(fā)展立下汗馬功勞的家族成員，有可能已經(jīng)不再適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的需要，但他們不愿只做股東不參與公司經(jīng)營(yíng)管理，也沒(méi)法辭退，實(shí)際上變成了阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的力量，這時(shí)候問(wèn)題便出現(xiàn)了。
對(duì)于如何解決股權(quán)結(jié)構(gòu)平均的問(wèn)題，我們從另一個(gè)中餐連鎖企業(yè)“海底撈”的案例中尋找答案。
2
海底撈說(shuō)“我有”！
1994年，四個(gè)要好的年輕人在四川簡(jiǎn)陽(yáng)開(kāi)設(shè)了一家只有四張桌子的小火鍋店，這就是海底撈的第一家店。
現(xiàn)在的海底撈董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張勇沒(méi)有出一分錢(qián)，其他三個(gè)人湊了8000元錢(qián)，四個(gè)人各占25%的股份。
后來(lái)，這四個(gè)年輕人結(jié)成了兩對(duì)夫妻，兩家人各占50%股份。
隨著企業(yè)的發(fā)展，沒(méi)出一分錢(qián)的張勇認(rèn)為另外三個(gè)股東跟不上企業(yè)的發(fā)展，不留情面地先后讓他們離開(kāi)企業(yè)，只做股東。
張勇先讓自己的太太離開(kāi)企業(yè)，2004年他讓施永宏的太太也離開(kāi)企業(yè)。
2007年，在海底撈步入快速發(fā)展的階段，張勇讓無(wú)論從股權(quán)投入還是時(shí)間和精力付出上都平分秋色、與自己有20多年老交情的朋友施永宏也離開(kāi)企業(yè)。
張勇在讓施永宏下崗的同時(shí)，還以原始出資額的價(jià)格，從施永宏夫婦的手中購(gòu)買(mǎi)了18%的股權(quán)，張勇夫婦成了海底撈68%（超過(guò)2/3）的絕對(duì)控股股東。
在海底撈成立13年進(jìn)入快速發(fā)展階段的時(shí)候，一方股東卻將18%的股權(quán)，以13年前原始出資額的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給了另一方股東，這讓人匪夷所思。但是，施永宏卻如此回答：“我想通了，股份雖然少了，賺錢(qián)卻多了，同時(shí)也清閑了。還有他是大股東，對(duì)公司就會(huì)更操心，公司會(huì)發(fā)展得更好。”
“海底撈”以匪夷所思的方式解決了最差股權(quán)結(jié)構(gòu)的問(wèn)題，這得益于另一個(gè)股東的大度和理解。相對(duì)“真功夫”而言，這兩家企業(yè)的不同命運(yùn)，表明了股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)于企業(yè)發(fā)展的重要性：
第一，創(chuàng)業(yè)初期股權(quán)比例均等不可避免。一般來(lái)說(shuō)，民營(yíng)公司創(chuàng)業(yè)之初，創(chuàng)業(yè)者相對(duì)年輕，資金資源都較少，個(gè)人能力也沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的表現(xiàn)，鑒于彼此間的親屬、同學(xué)、同事關(guān)系等綜合因素，大家不好意思將股權(quán)設(shè)計(jì)成較大差異結(jié)構(gòu)，這在創(chuàng)業(yè)之初是完全可以理解的，否則股權(quán)比例差異過(guò)大，也不能調(diào)動(dòng)創(chuàng)業(yè)股東的積極性。
第二，隨著企業(yè)的發(fā)展，股權(quán)比例均等產(chǎn)生的矛盾一定會(huì)出現(xiàn)。比較妥當(dāng)?shù)姆椒ㄊ窃趧?chuàng)業(yè)之初股東們先做出約定。比如，約定在每年的可分配利潤(rùn)中拿出一定的比例，作為對(duì)未來(lái)新加入股東，或者公司經(jīng)營(yíng)者的獎(jiǎng)勵(lì)基金，這樣公司發(fā)展過(guò)程中引進(jìn)人才的股權(quán)，就可以用這些基金對(duì)公司進(jìn)行增資，使公司股東和股權(quán)比例發(fā)生變化。
公司治理首先應(yīng)依靠公司契約，涉及的各項(xiàng)都要寫(xiě)清楚，若有補(bǔ)充也可以修改公司章程，以便矛盾出現(xiàn)時(shí)有章可循。“真功夫”案例暴露出“真功夫”內(nèi)部規(guī)則的缺失。
好的家族企業(yè)治理一定要建立非常清晰的家族治理結(jié)構(gòu)，通過(guò)家族憲章或是家族議會(huì)等正式的組織和規(guī)則的形式，把它明確化、固定化，并且不斷強(qiáng)化。
2018年11月17日-18日
商業(yè)領(lǐng)袖EMBA
誠(chéng)邀中國(guó)公司治理第一人
張銀杰教授為大家?guī)?lái)
《公司治理與經(jīng)理人激勵(lì)》課程
學(xué)好公司治理
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