智聯(lián)招聘本是一家為別人提供人力資源服務(wù)的企業(yè)，就像木匠家里往往沒有凳子坐，律師有時解決不了自己事務(wù)所的糾紛，這家為他人做獵頭的網(wǎng)站最近也要為自己招聘高管了。

智聯(lián)的這次矛盾始于管理團(tuán)隊之間互發(fā)郵件互相開除，實質(zhì)上反映了創(chuàng)業(yè)和管理團(tuán)隊與董事會之間的矛盾，是職業(yè)經(jīng)理人與投資人之間協(xié)調(diào)不力而爆發(fā)的。

公司法和勞動法對于公司的職業(yè)經(jīng)理人與公司董事會、公司股東之間的法律關(guān)系是有明確規(guī)定的，出現(xiàn)目前的尷尬局面，說明職業(yè)經(jīng)理人的行為缺乏專業(yè)精神，筆者以為，這種臨機(jī)處置的不專業(yè)反映了中國職業(yè)經(jīng)理人階層還普遍缺乏規(guī)則意識，亟須惡補(bǔ)勞動法和公司法。

作為人力資源企業(yè)，智聯(lián)招聘大概沒少給別人做勞動法和公司法的學(xué)習(xí) ，可自己有沒有真正把法律當(dāng)個事兒呢？

不論是公司高管，還是清潔工、搬運(yùn)工，忠誠并服從于雇主企業(yè)，都應(yīng)是勞動者的義務(wù)。

如果說草莽出身的創(chuàng)業(yè)者之間因股權(quán)而爭奪實際控制權(quán)別人還能理解，那么職業(yè)經(jīng)理人之間發(fā)生這樣的事情則極不妥當(dāng)，因為職業(yè)經(jīng)理人這個階層，先天定位就不是讓你打天下而是讓你守天下的。

守天下，要建立維護(hù)百年大計的長遠(yuǎn)基業(yè)，首要第一條就是具有規(guī)則意識，勤勉盡責(zé)，請示匯報，處理上下內(nèi)外關(guān)系，都必須具有規(guī)則意識和專業(yè)精神。

坦率地說，不少民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人，不就是指望你實現(xiàn)平穩(wěn)過渡、幫他打理好日常經(jīng)營嗎？如果管理層出現(xiàn)尾大不掉，那依照公司法，最終勝出的必定是資本意志。

這個事件的另外一層啟示，就是我們經(jīng)常提醒的那些被送上門的風(fēng)險投資沖昏頭腦的創(chuàng)業(yè)者們、而他們偏偏又聽不進(jìn)去的：所有的資本都不是那么好拿的。企業(yè)融資戰(zhàn)略，股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計，看別人做，好像只是一個簡單的決定，實則那里面涉及高超的技藝和眼光。創(chuàng)業(yè)者要投融資，引入風(fēng)險投資，必須具有長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略眼光，不能輕易放棄控制權(quán)。

當(dāng)然，在實際的商業(yè)實踐中，往往是剛創(chuàng)業(yè)八字沒一撇，正急需要錢的時候，資本未必看得上你；而當(dāng)你已經(jīng)做得有了一定起色，發(fā)展形勢喜人不那么需要錢時，卻會有很多的資本向你拋繡球。所以，究竟在什么階段融資，股權(quán)如何逐步稀釋，主要取決于大勢和創(chuàng)業(yè)者的眼光，但其中也應(yīng)該有專和精的法律和財務(wù)設(shè)計、計劃 ，以便達(dá)到既能實現(xiàn)資本逐利，又不至于太早稀釋控制權(quán)的效果。

比如，實在無法達(dá)成51：49的控股結(jié)構(gòu)，可以在約定同等分紅的情況下，嘗試50%+1股：50%-1股，這樣一方可以掌握簡單多數(shù)，經(jīng)濟(jì)利益又均等。再比如，33%的股權(quán)和34%的股權(quán)可能在很多人眼里不過是一個百分點的差別，可是在涉及到需要三分之二多數(shù)表決時，這一個百分點立刻就成了分水嶺！對于律師來說這可能不過是雕蟲小技，但中國多少淡出江湖的曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)成功者，卻是在黯然離場的時候，才發(fā)現(xiàn)原來這里面還有那么多學(xué)問。

中國互聯(lián)網(wǎng)第一代的創(chuàng)業(yè)者們發(fā)展到現(xiàn)在，有些人還牢牢控制著企業(yè)，有些企業(yè)輝煌依舊，創(chuàng)始人卻早已出局。所以，規(guī)則意識可不能僅僅停留在口頭上。

（作者系上海泛洋律師事務(wù)所高級合伙人）