2008年到2012年，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)實(shí)現(xiàn)了“五年增五倍”，總投資金額從2008年的103億美元發(fā)展到2012年的652億美元。2012年中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)家數(shù)達(dá)319家，比2011年增長(zhǎng)了54%。然而，并購(gòu)既是企業(yè)成長(zhǎng)壯大的一個(gè)重要方式，又是復(fù)雜程度較高、風(fēng)險(xiǎn)較大的戰(zhàn)略行為，尤其是跨國(guó)并購(gòu)。

國(guó)內(nèi)外研究機(jī)構(gòu)的大量研究也表明，僅僅十分之三的大規(guī)模企業(yè)并購(gòu)真正創(chuàng)造了價(jià)值，依照不同的成功并購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)并購(gòu)的失敗率在50％到70％之間。

跨國(guó)并購(gòu)最大的瓶頸是人才問(wèn)題；同時(shí)，“人”是管理復(fù)雜程度最高的。除了財(cái)務(wù)投資型并購(gòu)以外，大部分海外并購(gòu)?fù)瓿芍螅R上面臨的就是運(yùn)營(yíng)挑戰(zhàn)，尤其是對(duì)于知識(shí)密集型的產(chǎn)業(yè)，人力資源及人才問(wèn)題顯得尤為重要。

收購(gòu)后，須盡快明確重要事項(xiàng)的決策權(quán)限

中國(guó)企業(yè)收購(gòu)海外企業(yè)，首先要做的就是通過(guò)優(yōu)化目標(biāo)公司的治理機(jī)制和明確其決策程序，快速有效地實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。

不同公司所有制對(duì)于公司治理要求和控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)方式有所差異，中國(guó)企業(yè)必須依據(jù)自己的管理能力和對(duì)目標(biāo)公司控制的要求，選擇合適的所有制結(jié)構(gòu)。一般來(lái)說(shuō)，“有限公司”控制力較直接，對(duì)公司治理要求也不高，適用于對(duì)中小企業(yè)的收購(gòu)；“股份公司”對(duì)公司治理和信息披露要求較高，以董事會(huì)控制為主，適用于對(duì)于較大型企業(yè)的收購(gòu)。

需要注意的是不同國(guó)家對(duì)主要決策機(jī)構(gòu)的定義是不一樣的，在英美國(guó)家，一般除了股東大會(huì)外主要由董事會(huì)作重大決策，而德國(guó)則是由監(jiān)事會(huì)作最終決策，管理董事會(huì)日常決策。

全資收購(gòu)后一般會(huì)重新組建董事會(huì)。土耳其法律規(guī)定，董事會(huì)成員中必須至少一人是土耳其人且常住土耳其；德國(guó)法律規(guī)定，規(guī)模大于2000人的有限公司，其監(jiān)事會(huì)成員中必須有50%來(lái)自職工代表。如果不是全資收購(gòu)，建議在投資協(xié)議中明確董事會(huì)相關(guān)席位的任命。

在收購(gòu)后，建議中國(guó)企業(yè)要快速明確“三重一大”（重大問(wèn)題決策、重要干部任免、重大項(xiàng)目投資決策、大額資金使用）等重要事項(xiàng)的決策權(quán)限。不過(guò)現(xiàn)實(shí)的情況是，中國(guó)企業(yè)，尤其是國(guó)有企業(yè)，通常有較長(zhǎng)的決策過(guò)程并涉及許多不同的部門(mén)，這可能潛在地延緩對(duì)交易后存在問(wèn)題的決策流程。

管理和保留人才對(duì)中國(guó)公司格外重要

管理和保留人才對(duì)中國(guó)公司格外重要。成功的收購(gòu)方都會(huì)在交易結(jié)束前便實(shí)施嚴(yán)密的人才保留計(jì)劃，以保留新收購(gòu)企業(yè)中最為優(yōu)秀的人才。對(duì)于那些為了獲得某種“能力”而進(jìn)行的并購(gòu)交易，因?yàn)樗召?gòu)的資產(chǎn)往往是無(wú)形的，很有可能隨著關(guān)鍵員工的離開(kāi)而蕩然無(wú)存。

在安永最近的一次對(duì)來(lái)自美國(guó)、德國(guó)、韓國(guó)、中國(guó)香港和中國(guó)大陸的高級(jí)管理人員的調(diào)查中，45%的受訪(fǎng)者認(rèn)為，留住關(guān)鍵人才是并購(gòu)成敗的關(guān)鍵。中國(guó)收購(gòu)企業(yè)應(yīng)采取適當(dāng)?shù)姆椒?，最大程度地減少人事摩擦，充分利用被收購(gòu)公司的人才來(lái)支持海外拓展戰(zhàn)略，進(jìn)一步構(gòu)建自身全球化組織的各項(xiàng)核心能力。

有助于穩(wěn)定人才的方式很多，比如盡快進(jìn)行雙方最高層會(huì)晤，依據(jù)并購(gòu)目的設(shè)計(jì)關(guān)鍵員工篩選的指導(dǎo)原則。篩選的原則必須嚴(yán)格基于“能者得之”，完全根據(jù)候選人的能力、資格、個(gè)人發(fā)展目標(biāo)、工作經(jīng)驗(yàn)而定，挑選出最合適的人才。同時(shí)指定一名高管負(fù)責(zé)穩(wěn)定這些關(guān)鍵人員，快速擬定出包括50～100名新公司不可缺少的重要員工名單。

然后，針對(duì)關(guān)鍵人才制定專(zhuān)門(mén)的人才保留計(jì)劃，必要時(shí)可為個(gè)別員工量身定制專(zhuān)門(mén)的保留獎(jiǎng)金計(jì)劃。有吸引力的金錢(qián)激勵(lì)能夠維持員工的工作表現(xiàn)，并留住關(guān)鍵人才。訣竅是不能付得過(guò)多或者過(guò)少。這些用于激勵(lì)員工士氣的花費(fèi)，一般大約占整個(gè)交易并購(gòu)費(fèi)用的5%～10%，因此事先的預(yù)估非常重要。

最后，與關(guān)鍵人才一對(duì)一的溝通也非常重要。溝通必須快速且有效，最好預(yù)先制定各種預(yù)案。

據(jù)安永2010年的一項(xiàng)調(diào)查，除了一些大型企業(yè)以外，70%進(jìn)行海外并購(gòu)的中國(guó)企業(yè)是第一次實(shí)施海外并購(gòu)。其中，90%的企業(yè)在海外并購(gòu)前沒(méi)有在目標(biāo)公司所在國(guó)的投資經(jīng)驗(yàn)。很多時(shí)候，中國(guó)企業(yè)是先有業(yè)務(wù)需要去并購(gòu)，后來(lái)才考慮到需要培養(yǎng)海外人才。這個(gè)時(shí)候，促進(jìn)并購(gòu)后中方高管與外方高管的融合就非常重要，中國(guó)企業(yè)在條件容許的情況下，應(yīng)盡早開(kāi)始培養(yǎng)自己的海外高級(jí)人才。

員工會(huì)在交易宣布后的第一秒就開(kāi)始關(guān)注以下五個(gè)問(wèn)題：“我會(huì)因此失去工作嗎？為什么會(huì)發(fā)生這件事情，是因?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)不善嗎？我對(duì)新公司是有價(jià)值的嗎？我的技能是新公司需要的嗎？即使我保住了工作，我會(huì)因?yàn)椴①?gòu)后的重組轉(zhuǎn)移到新的部門(mén)、新的環(huán)境嗎？”

根據(jù)安永的調(diào)查，45%的高級(jí)管理人員認(rèn)為，“關(guān)注各種類(lèi)型的利益相關(guān)者，并與他們實(shí)施有效的溝通”是企業(yè)并購(gòu)成敗的關(guān)鍵之一。

從本質(zhì)上來(lái)講，員工都懼怕變革，除非他們知道準(zhǔn)確的消息。否則，各種傳言和流言將在組織內(nèi)蔓延，最終給公司整合帶來(lái)巨大的挑戰(zhàn)。流言之所以會(huì)被廣泛傳播，大多是因?yàn)閱T工無(wú)法從正式的渠道獲得他們渴望知道的相關(guān)信息。因此，中國(guó)企業(yè)在海外并購(gòu)時(shí)，必須成立相關(guān)的溝通與變革小組，承諾及時(shí)、準(zhǔn)確地將相關(guān)信息傳遞給每一名員工，沉默和放任不管會(huì)加速恐懼和流言在組織內(nèi)傳播。

整合的關(guān)鍵是文化整合

安永最近的一項(xiàng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在與人員相關(guān)的整合中，34%的受訪(fǎng)者認(rèn)為整合成功的關(guān)鍵取決于雙方的文化整合。中國(guó)企業(yè)家們應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，并購(gòu)雙方的文化差異是巨大的，因?yàn)樗麄兠媾R的不僅僅是來(lái)自企業(yè)層面的組織文化差異及沖突，還包括國(guó)家文化的差異及沖突。中國(guó)企業(yè)家們應(yīng)通過(guò)成立文化整合小組，來(lái)預(yù)防文化沖突，實(shí)施有效整合。

做好被并購(gòu)方以及所在國(guó)家的文化評(píng)估。對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的評(píng)估應(yīng)特別重視文化的研究，應(yīng)通過(guò)組建調(diào)查團(tuán)隊(duì)，采用合理、系統(tǒng)和科學(xué)的方法，對(duì)并購(gòu)目標(biāo)的國(guó)家文化、企業(yè)歷史和發(fā)展戰(zhàn)略等深層次問(wèn)題進(jìn)行調(diào)查與分析，然后再與自身的企業(yè)文化以及整合后的企業(yè)文化進(jìn)行匹配。

求同存異，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)文化的有效對(duì)接，促進(jìn)企業(yè)文化的整合與再造，確保企業(yè)并購(gòu)真正成功。雙方管理層共同開(kāi)展文化整合的研討，在理解雙方文化差異的基礎(chǔ)上制定文化整合的計(jì)劃，并制定新公司的文化指導(dǎo)手冊(cè)。

建立定期發(fā)布機(jī)制。定期將新的文化價(jià)值觀、原則、行為方式等通過(guò)郵件、海報(bào)、電話(huà)會(huì)議等方式準(zhǔn)確傳遞給員工。

并購(gòu)是企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)的重要手段。對(duì)中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，海外并購(gòu)也是實(shí)現(xiàn)國(guó)際化的一種重要途徑。但是，成功簽訂并購(gòu)協(xié)議只是萬(wàn)里長(zhǎng)征的第一步。對(duì)于有效進(jìn)行并購(gòu)后整合，中國(guó)企業(yè)需要給予充分重視，其中，“人”是最復(fù)雜，最需要關(guān)注的領(lǐng)域。需要從機(jī)制及人員整合方面及早做出相應(yīng)的準(zhǔn)備，以確保并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)的成功實(shí)現(xiàn)。（安永交易咨詢(xún)部并購(gòu)整合服務(wù)合伙人 王俊杰）