企業(yè)在過(guò)去20年里不斷進(jìn)行著公司治理變革 ，但為什么許多董事會(huì)在金融危機(jī)的考驗(yàn)中依然敗得如此之慘？比如，在北美和歐洲，那些未能阻止管理層大舉冒險(xiǎn)涉足美國(guó)次貸的金融機(jī)構(gòu)的董事會(huì)只能眼睜睜地看著自己的機(jī)構(gòu)在2008年到2009年經(jīng)濟(jì)崩潰期間遭受重創(chuàng)。的確，歐盟委員會(huì)、美國(guó)國(guó)會(huì)和其他機(jī)構(gòu)都發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)（特別是金融機(jī)構(gòu)的董事會(huì)）在戰(zhàn)略指導(dǎo)、風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)管、高管薪資結(jié)構(gòu)、管理層繼任規(guī)劃以及完成其他基本任務(wù)等方面都存在著嚴(yán)重的不足。但是，大多數(shù)董事會(huì)肯定會(huì)爭(zhēng)辯并展示——他們擁有最佳實(shí)踐的結(jié)構(gòu)和流程。

經(jīng)過(guò)多年對(duì)數(shù)十家董事會(huì)進(jìn)行分析研究并提供咨詢，我認(rèn)為，答案在于此類最佳實(shí)踐并不夠用，即使你的董事會(huì)中不乏具有極高資質(zhì)的人員，也是如此。如果沒有正確的人際關(guān)系動(dòng)力——具有協(xié)作精神的首席執(zhí)行官和董事們像所有者一樣思考，并慎用職權(quán)——獨(dú)立董事與管理層之間就會(huì)缺乏建設(shè)性的挑戰(zhàn)，無(wú)論董事會(huì)的流程多么出色，都于事無(wú)補(bǔ)。因此，董事會(huì)對(duì)于企業(yè)財(cái)富的貢獻(xiàn)，就很有可能不足或者達(dá)不到應(yīng)有的標(biāo)準(zhǔn)。董事會(huì)動(dòng)力不足也是那些自身并非董事但要向董事們報(bào)告的高管所擔(dān)憂的，因?yàn)檫@會(huì)使這些高管難以與董事會(huì)建立起一種健康且高效的關(guān)系。此外，對(duì)于期望有一天能夠躋身董事會(huì)的高管而言，了解到正確的人際關(guān)系的重要性及其對(duì)于成為出色的企業(yè)董事的意義至關(guān)重要。

把握這種不斷變化的人際交流的脈動(dòng)并非易事。但是，高管與非高管董事可以使用3項(xiàng)測(cè)試來(lái)評(píng)估自己董事會(huì)的人際關(guān)系。

1. 我們的董事是否像企業(yè)所有者一樣思考和行事？

董事會(huì)是至關(guān)重要的管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)為企業(yè)所有者目前和未來(lái)的利益，確保自己治下的企業(yè)具有長(zhǎng)期的健康生存發(fā)展能力。因此，希望董事會(huì)具有所有者的思維方式并不是不合理的要求。盡管董事會(huì)經(jīng)過(guò)變革 已經(jīng)有所改進(jìn)，但是，許多外部董事依舊是被動(dòng)的參與者，他們不相信除了在董事會(huì)會(huì)議上問(wèn)幾個(gè)問(wèn)題外，還有責(zé)任去挑戰(zhàn)管理層。在一家金融機(jī)構(gòu)，在股東們希望獨(dú)立董事領(lǐng)袖在一位激進(jìn)的投資者開始質(zhì)詢?cè)摴镜膽?zhàn)略和領(lǐng)導(dǎo)層結(jié)構(gòu)時(shí)，能夠更積極地參與時(shí)，他卻私下對(duì)一位同事說(shuō)：“我簽約并不是為了干這個(gè)。”

與之形成對(duì)照的是，一位非常成功的大型家族式建筑公司的董事長(zhǎng)在描述治理良好的家族式企業(yè)的董事會(huì)的作用時(shí)說(shuō)到：“具有企業(yè)所有者思維的董事——無(wú)論來(lái)自于家族內(nèi)部還是外部——都對(duì)本公司擁有激情，目光長(zhǎng)遠(yuǎn)，并且個(gè)人對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)（不同于法律責(zé)任）。他們會(huì)花時(shí)間了解自己不懂的事情，不會(huì)將責(zé)任推卸給他人。他們?cè)谛枰臅r(shí)候會(huì)挺身而出。從根本上講，企業(yè)的長(zhǎng)期成功對(duì)他們個(gè)人都至關(guān)重要。”

為了讓所有者的思維扎根于董事會(huì)之中，企業(yè)在招募董事時(shí)，應(yīng)該尋找具有積極的“能做”的態(tài)度和獨(dú)立思維的人。向候選人詢問(wèn)下列問(wèn)題會(huì)有所幫助：

·非執(zhí)行董事如何參與戰(zhàn)略的制定？

·為了有效地履行職責(zé)，你需要什么類型的信息，你如何獲得這些信息？

·在你以前擔(dān)任董事的過(guò)程中，你在哪些領(lǐng)域的影響力最大？

·在一個(gè)集體環(huán)境中，你何時(shí)會(huì)反對(duì)為大多數(shù)人普遍接受的觀點(diǎn)，結(jié)果怎樣？

當(dāng)候選人無(wú)法說(shuō)出她或他與管理層出現(xiàn)分歧的情況時(shí)，這就是一個(gè)明確的警告信號(hào)。事實(shí)上，董事會(huì)能充分發(fā)揮其潛力的標(biāo)志就是，董事會(huì)經(jīng)常存在壓力，但管理層與外部董事之間依然能相互尊重。這一有效的組合不會(huì)導(dǎo)致沒完沒了的爭(zhēng)吵，而是有助于促進(jìn)健康和建設(shè)性的爭(zhēng)論，并改善決策的制定。Christopher Hogg爵士是英國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)的前主席，他曾經(jīng)說(shuō)過(guò)：“出色的董事會(huì)并不是一個(gè)讓人感覺非常舒服的地方，它們也不應(yīng)該是這樣的地方。”

董事會(huì)還應(yīng)該評(píng)估候選人對(duì)其企業(yè)內(nèi)在的興趣，以及候選人能夠奉獻(xiàn)給這一工作多少時(shí)間。為什么要這樣做？因?yàn)檫@兩者無(wú)論缺乏哪一方面都會(huì)削弱董事像所有者那樣思維和行事的能力。最后，盡管經(jīng)濟(jì)激勵(lì)措施的作用不可高估，但成為所有者有助于董事像所有者那樣思考。當(dāng)董事得到其企業(yè)的股份或者使用自己的資金購(gòu)買數(shù)量可觀的股份后，他們或許會(huì)更加堅(jiān)定地履行自己的職責(zé)——前提是所獲得的股份只有在從董事的職位上退休后才可以出售。

像所有者那樣思考意味著在實(shí)踐中董事應(yīng)該在戰(zhàn)略制定和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控方面介入得更深。在一些問(wèn)題上，特別是首席執(zhí)行官的繼任規(guī)劃和高管薪酬等方面，董事會(huì)必須絕對(duì)負(fù)責(zé)；換言之，董事會(huì)成員必須挽起袖子，親自推動(dòng)工作的進(jìn)行。這就是說(shuō)，這一幾乎放之四海皆準(zhǔn)的準(zhǔn)則——上市企業(yè)的董事會(huì)應(yīng)該負(fù)責(zé)調(diào)查和提供指導(dǎo)，但讓管理層區(qū)負(fù)責(zé)執(zhí)行和管理其他細(xì)節(jié)——對(duì)處理董事會(huì)面臨的大多數(shù)問(wèn)題都是上策。

所有者的思維還要求外部董事對(duì)于企業(yè)所在的行業(yè)有深入的了解，這樣，他們能夠有效地向管理層發(fā)起挑戰(zhàn)。但許多外部董事卻常常不具備這類知識(shí)。在某些在金融危機(jī)中垮臺(tái)的金融機(jī)構(gòu)里，非執(zhí)行董事在很大程度上沒有能夠評(píng)估這些企業(yè)所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，并且在這些機(jī)構(gòu)所面臨的環(huán)境迅速惡化時(shí)，驚愕不已。為了確保董事會(huì)的成員能夠做出有意義的貢獻(xiàn)，增加他們知識(shí)的努力應(yīng)該集中于體驗(yàn)性活動(dòng)，比如參觀訪問(wèn)生產(chǎn)設(shè)施、供應(yīng)商和客戶等。與被動(dòng)地閱讀和聽取書面報(bào)告和演講相比，這些活動(dòng)會(huì)加深他們對(duì)企業(yè)業(yè)務(wù)和行業(yè)動(dòng)態(tài)的了解。

但是，外部董事通過(guò)在董事會(huì)服務(wù)所能構(gòu)建的知識(shí)的深入程度方面存在著局限。因而，有些企業(yè)轉(zhuǎn)而聘用更多具有行業(yè)專業(yè)知識(shí)的非執(zhí)行董事。比如，英國(guó)的巴克利銀行要求50％的外部董事會(huì)成員擁有金融服務(wù)業(yè)的背景。

2. 我們的首席執(zhí)行官是否具有協(xié)作思維？

在一些企業(yè)，高管們害怕如果董事會(huì)擁有權(quán)力，那么，管理層的權(quán)力將不可避免地遭到削弱。在最近幾年，出現(xiàn)了一些首席執(zhí)行官未能將關(guān)鍵的發(fā)展決策告知董事會(huì)或者讓董事會(huì)參與的事件——比如，并購(gòu)討論等，這些事件引起了廣泛關(guān)注。這些妨礙信任的事件常常會(huì)導(dǎo)致首席執(zhí)行官丟掉自己的飯碗。

盡管高管們?cè)絹?lái)越意識(shí)到讓自己的董事會(huì)全面地了解情況的重要性，但董事們還是容易受到管理層的操縱。因此，他們需要確保擁有一位具有協(xié)作思維意識(shí)的首席執(zhí)行官。比如，有些新上任的首席執(zhí)行官或許認(rèn)識(shí)不到他們沒有將適當(dāng)類型的信息告知董事會(huì)。在這種情況下，通過(guò)提出反饋意見或許能夠解決問(wèn)題。但是，當(dāng)一位經(jīng)驗(yàn)豐富的首席執(zhí)行官蓄意蒙蔽董事會(huì)時(shí)，除了解雇該首席執(zhí)行官外，董事會(huì)很難改變現(xiàn)狀。一家企業(yè)試圖通過(guò)輔導(dǎo)來(lái)改變未將企業(yè)事務(wù)的真實(shí)狀況告知董事會(huì)的首席執(zhí)行官，但最終還是解雇了他，因?yàn)樾湃我呀?jīng)無(wú)法恢復(fù)。

董事會(huì)在選擇新首席執(zhí)行官時(shí)，應(yīng)該尋找具有協(xié)作精神的人。比如，董事會(huì)應(yīng)該花時(shí)間了解候選人在充當(dāng)別的企業(yè)的首席執(zhí)行官時(shí)是如何與董事會(huì)打交道的。董事會(huì)應(yīng)該不惜一切代價(jià)避免聘用這樣的候選人：他們認(rèn)為企業(yè)是一個(gè)被“管理”的實(shí)體，而不是一個(gè)他們負(fù)有責(zé)任的實(shí)體。

與董事會(huì)的協(xié)作可以寫入到首席執(zhí)行官工作職責(zé)中，并且定期提供反饋意見。一位英國(guó)的董事長(zhǎng)在年度董事會(huì)評(píng)估調(diào)查中，包括了關(guān)于首席執(zhí)行官提供信息的充足程度以及首席執(zhí)行官與其他董事相處融洽程度的問(wèn)題。其目的是向首席執(zhí)行官發(fā)出信號(hào)，告訴他，這些問(wèn)題對(duì)于董事會(huì)很重要，并將任何問(wèn)題解決在萌芽階段。

當(dāng)然，信任是隨著時(shí)間的推移通過(guò)頻繁的接觸而建立的。對(duì)于成功和失敗，首席執(zhí)行官必須同樣告知董事會(huì)，并且愿意尋求幫助。在許多企業(yè)，關(guān)于首席執(zhí)行官面臨的挑戰(zhàn)的討論會(huì)出現(xiàn)在首席執(zhí)行官與董事長(zhǎng)一對(duì)一的會(huì)談中，或者出現(xiàn)在只有非執(zhí)行董事參與的執(zhí)行會(huì)議中。

董事會(huì)可以通過(guò)自己的行為來(lái)影響管理層與其合作的意愿。比如，他們必須通過(guò)展示增加價(jià)值的能力和不會(huì)對(duì)高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)行事必躬親的管理，來(lái)贏得首席執(zhí)行官的信任和信心。對(duì)于后面一點(diǎn)，一位FTSE 100企業(yè)的董事長(zhǎng)說(shuō)：“真正的考驗(yàn)在于，高管們是否認(rèn)為他們對(duì)董事會(huì)在屬于管理層職責(zé)范圍的事務(wù)上的建議可以聽，也可以不聽。如果他們感覺，必須遵從這些建議，那么，董事會(huì)就已經(jīng)過(guò)界了。”

3. 我們的董事會(huì)是否能夠捍衛(wèi)自己的權(quán)威和獨(dú)立性？

董事會(huì)必須時(shí)刻警惕，保護(hù)自己的地位和獨(dú)立性。盡管很少有董事愿意承認(rèn)這一點(diǎn)，但越來(lái)越多的成功的首席執(zhí)行官成了對(duì)董事會(huì)權(quán)威的最大威脅，無(wú)論這樣的首席執(zhí)行官是否擁有了董事長(zhǎng)的頭銜，都是如此，這種現(xiàn)象在美國(guó)非常普遍。在從金融服務(wù)到娛樂(lè)業(yè)再到零售業(yè)的許多行業(yè)，隨著首席執(zhí)行官取得越來(lái)越大的成功，董事會(huì)眼睜睜地看著自己的權(quán)威被一點(diǎn)點(diǎn)地蠶食。相關(guān)跡象的征兆包括對(duì)管理層建議的質(zhì)詢不再那么激烈，董事會(huì)時(shí)刻準(zhǔn)備同意不合理的要求——比如，在高管薪酬方面的要求。有些董事會(huì)只有在首席執(zhí)行官變更或者某些事出了岔子時(shí)（比如危機(jī)或丑聞），才會(huì)意識(shí)到其權(quán)威喪失的程度。

董事會(huì)可以采取許多措施保護(hù)其權(quán)威和獨(dú)立性。首先，他們應(yīng)該確保董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官的崗位由不同的人擔(dān)任。從原則的立場(chǎng)看，董事會(huì)的工作是監(jiān)督管理層，而他們卻由首席執(zhí)行官來(lái)領(lǐng)導(dǎo)，這對(duì)于董事會(huì)而言，是存在問(wèn)題的。任命一位獨(dú)立董事領(lǐng)袖來(lái)取代非執(zhí)行董事長(zhǎng)——這在美國(guó)是最受企業(yè)青睞的選擇——這并不夠，因?yàn)槊绹?guó)大多數(shù)的獨(dú)立董事領(lǐng)袖在為董事會(huì)會(huì)議制定議程、面試董事候選人和其他保護(hù)董事會(huì)權(quán)威和獨(dú)立性的活動(dòng)中，并不負(fù)主要責(zé)任。

此外，董事會(huì)需要在繼任規(guī)劃和領(lǐng)導(dǎo)力培養(yǎng)方面成為最高決策者，這樣，首席執(zhí)行官就不能要挾董事會(huì)同意不合理的要求，無(wú)論這些要求是在薪酬方面，還是在額外的授權(quán)方面。在一家歐洲的零售企業(yè)，董事會(huì)未能為首席執(zhí)行官的職位找出一位繼任者，這使得首席執(zhí)行官進(jìn)一步攫取了董事長(zhǎng)的寶座。

由于成功的首席執(zhí)行官的影響力會(huì)增長(zhǎng)，董事會(huì)還應(yīng)該對(duì)董事會(huì)人員的相關(guān)地位予以關(guān)注。與董事長(zhǎng)討論和直接觀察董事會(huì)中的動(dòng)態(tài)，會(huì)揭示出首席執(zhí)行官并非總是關(guān)注他們認(rèn)為資歷不如自己的非執(zhí)行董事的觀點(diǎn)。對(duì)于首席執(zhí)行官感到敬畏或者受其脅迫的外部董事，也會(huì)對(duì)管理層過(guò)分恭順。

作為一項(xiàng)原則，董事會(huì)應(yīng)該確保非執(zhí)行董事的地位與首席執(zhí)行官的地位大體相當(dāng)、相同或者高于后者。在一家應(yīng)該企業(yè)，董事長(zhǎng)故意招募在其他上市企業(yè)擔(dān)任董事長(zhǎng)的人進(jìn)入董事會(huì)。這樣，該董事會(huì)就更有可能贏得取得高度成功的首席執(zhí)行官的尊敬，而非獨(dú)立董事也可以相互尊重。在另一家企業(yè)，只有當(dāng)所有目前擔(dān)任非執(zhí)行董事的人都支持他或她時(shí)，一位候選人才能被提名進(jìn)入董事會(huì)。該公司董事長(zhǎng)給出的理由是：“董事會(huì)的時(shí)間非常寶貴，你不能讓一個(gè)沒有贏得全體董事尊重的人擔(dān)任董事。”

董事長(zhǎng)與首席執(zhí)行官之間的相對(duì)地位非常重要。一家英國(guó)企業(yè)的資深獨(dú)立董事說(shuō)過(guò)：“在必要時(shí)，你需要有人能夠告訴首席執(zhí)行官，他的行為像個(gè)白癡。”在英國(guó)，董事長(zhǎng)的年齡通常比首席執(zhí)行官大十多歲，這提高了董事長(zhǎng)充當(dāng)首席執(zhí)行官導(dǎo)師的能力。

最后，董事會(huì)要為董事和首席執(zhí)行官的任期設(shè)置限制，但準(zhǔn)確的離職時(shí)間可以具有一定的靈活性，以確保新的目標(biāo)人選能夠進(jìn)入董事會(huì)，讓董事會(huì)與管理層保持足夠的距離。在一家食品服務(wù)企業(yè)，董事會(huì)——其中許多成員已經(jīng)在董事會(huì)中工作了多年——與首席執(zhí)行官的關(guān)系過(guò)于密切，無(wú)法對(duì)其不受紀(jì)律約束的發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)起挑戰(zhàn)。后來(lái)，該戰(zhàn)略暴露出問(wèn)題來(lái)，迫使該企業(yè)進(jìn)行了成本高昂而且令人難堪的重組，導(dǎo)致首席執(zhí)行官和所有任期過(guò)長(zhǎng)的董事離職。

一家加拿大銀行通常允許非執(zhí)行董事的服務(wù)期限為10年。一家英國(guó)企業(yè)對(duì)于任期長(zhǎng)短并沒有正式的政策，董事長(zhǎng)通常尋求每過(guò)6到7年就輪換董事的做法。相對(duì)而言，限制首席執(zhí)行官的任期或許會(huì)有助于董事會(huì)保持自己的權(quán)威，并迫使其更加關(guān)注繼任規(guī)劃和領(lǐng)導(dǎo)力的培養(yǎng)。這種方法也會(huì)為首席執(zhí)行官的工作注入緊迫感。一位任期被加了10年限制的美國(guó)首席執(zhí)行官認(rèn)為，這有助于他成為更加出色的領(lǐng)導(dǎo)人。他還專門騰出大量的時(shí)間來(lái)思考該企業(yè)的長(zhǎng)期健康發(fā)展問(wèn)題，以及在其離職后應(yīng)該采取的保持該企業(yè)成功的措施。

在說(shuō)到運(yùn)作出色的董事會(huì)時(shí)，僅有最佳實(shí)踐結(jié)構(gòu)是不夠的。沒有正確的思維方式和董事會(huì)與管理層之間恰當(dāng)?shù)娜穗H關(guān)系，董事會(huì)無(wú)法充分發(fā)揮其潛力。

作者介紹 ：

是麥肯錫倫敦分公司的前員工，是總部位于倫敦的投資企業(yè)Governance for Owners的合伙人；他還擔(dān)任位于芝加哥的西北大學(xué)法學(xué)院的法律學(xué)客座教授，以及倫敦經(jīng)濟(jì)與政治學(xué)院的訪問(wèn)學(xué)者。本問(wèn)改編自他的工作論文“提高董事會(huì)的績(jī)效：董事思維的重要性、運(yùn)作環(huán)境和其他行為與職能考慮”，2011年6月。