企業(yè)上市就有董事會，當(dāng)集團(tuán)逐步實現(xiàn)整體上市目標(biāo)時，就出現(xiàn)了決策可能重疊的雙董事會架構(gòu)現(xiàn)象。如何解決這個問題，學(xué)者們有不同的觀點，比較多的觀點是在頂層進(jìn)行改進(jìn)，由國資委直接持股。再一種觀點是，在國資委與企業(yè)間搭建一個中間層，按照民事法規(guī)注冊，成為民事主體、承擔(dān)民事責(zé)任，有些類似于現(xiàn)在的國資管理公司以及新加坡的淡馬錫公司。但是，這種方式仍然沒有解決現(xiàn)實中的問題，比如國資委和中間層的價值取向、工作重疊、利益沖突等。從實踐看，這種模式比較適合專業(yè)化的領(lǐng)域或國資總量比較小、國企數(shù)量比較少的地區(qū)，比如某個行業(yè)、某個項目群、某個縣區(qū)，而整體代替國資委從事企業(yè)監(jiān)管工作，還沒有成功先例。

　　雙層董事會現(xiàn)象的出現(xiàn)使一些集團(tuán)感到迷茫，因為無論上市公司大小，在集團(tuán)業(yè)務(wù)中都占據(jù)舉足輕重的位置，解決不好，總會出現(xiàn)相互扯皮、相互攀比、相互掣肘現(xiàn)象，影響企業(yè)的正常決策和降低企業(yè)的經(jīng)營效率，也影響到員工的工作積極性。相關(guān)企業(yè)在這方面也做了積極探索。

　　探索的主要方式之一是強(qiáng)化集團(tuán)董事會控股功能弱化上市公司董事會成為窗口，即大控股小窗口模式。這種方式的主要代表是五礦集團(tuán)。五礦集團(tuán)在實施整體上市之前，主要的上市公司是 五礦發(fā)展 ，五礦發(fā)展在五礦集團(tuán)整體業(yè)務(wù)中占居的份額并不大，但業(yè)務(wù)重要性很強(qiáng)，為提高整個集團(tuán)效率，五礦集團(tuán)采取以集團(tuán)董事會為主、五礦發(fā)展董事會為輔的運(yùn)營方式，將五礦發(fā)展管理職能完全納入到集團(tuán)管理職能之中，集團(tuán)的決策一竿子插到底，五礦發(fā)展董事會只是按照證券法規(guī)的要求，以窗口的方式對外披露有關(guān)事項。這種方式既不出現(xiàn)兩張皮現(xiàn)象，也降低了雙層業(yè)務(wù)體系獨立運(yùn)營的成本，提高了整個集團(tuán)的協(xié)調(diào)發(fā)展能力。

　　探索的主要方式之二是強(qiáng)化上市公司董事會職能弱化集團(tuán)董事會管理職能，即小集團(tuán)大股份模式。這種方式的主要代表是中石油集團(tuán)。中石油集團(tuán)上市的股份公司是 中國石油 股份有限責(zé)任公司（下稱中石油），中石油在中石油集團(tuán)整體業(yè)務(wù)中占居的份額很大，且是集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)。未上市的存續(xù)企業(yè)主要是為主業(yè)配套服務(wù)的企業(yè)。剛一開始，中石油集團(tuán)將存續(xù)企業(yè)管理職能與中石油管理職能嚴(yán)格分設(shè)，產(chǎn)生了不少矛盾，經(jīng)過兩年多的迷茫之后，采取中石油托管存續(xù)企業(yè)的經(jīng)營方式，即中石油集團(tuán)以中石油董事會管理職能為主的運(yùn)營方式，將存續(xù)企業(yè)管理職能完全納入到中石油管理職能之中，同署辦公，分別核算。效果非常明顯，化解了矛盾，形成了合力。

　　針對解決雙層董事會管理職能交叉重疊問題， 中國遠(yuǎn)洋 集團(tuán)、 中國神華 集團(tuán)、 中國石化 集團(tuán)等許多央企都開展了積極的研究和探索，隨著落實國務(wù)院國資委提出央企整體上市的發(fā)展要求，解決雙層董事會問題迫在眉睫。國務(wù)院國資委經(jīng)過深入調(diào)研，在央企內(nèi)部主推三種模式：寶鋼模式、神華模式、中鐵工模式。

　　針對解決雙層董事會管理職能交叉重疊問題的研究與探索仍將繼續(xù)，比如各個國資委下的國資管理公司是不是可以代替國資委代持上市公司股份；國資委是否可以特別設(shè)立一個國資持股委員會，行使上市公司股東職能等。無論怎樣，解決雙層董事會問題的原則是避免重疊矛盾，降低決策成本，實現(xiàn)政令統(tǒng)一，提高協(xié)同效應(yīng)。研究沒有止境，探索還需繼續(xù)。

　　（作者系國務(wù)院國資委研究中心學(xué)術(shù)委員、主任助理）