—盛高咨詢徐沁

　   企業(yè)并購是資產(chǎn)重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長道路的主要途徑。與新設(shè)企業(yè)走內(nèi)部成長道路的傳統(tǒng)途徑相比，并購能夠迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，節(jié)省開拓市場、培養(yǎng)人才的時間，形成生產(chǎn)、技術(shù)、資金、管理等方面的協(xié)同效應(yīng)，美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治•斯蒂格勒曾說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的。”當(dāng)代世界上著名的大公司大財團(tuán)都是在不斷并購其他企業(yè)的過程中成長、發(fā)展、壯大的。

據(jù)波士頓公司估測，中國企業(yè)的并購額在過去5年里以每年70%的速度增長。而且隨著股權(quán)分置改革的進(jìn)行，資本市場的未來發(fā)展方向也為我們勾畫出了上市公司間收購兼并的發(fā)展藍(lán)圖。在并購越來越廣泛的被企業(yè)所采用的今天，關(guān)心決定企業(yè)并購成敗因素就成為了必要。

 

　　企業(yè)購并的最直接目的來看，他們追求的是購并后的效益和回報，他們希望“1＋1>2”，甚至“2＋2>5”。但從購并后的結(jié)果看卻也大量出現(xiàn)了“1＋1<2”的現(xiàn)象。

 

　　為什么眾多的購并活動以失敗而告終？

 

　　一些國外咨詢公司和購并專家格外重視，他們幾乎得出了一致的答案——問題出在購并后的整合。決定企業(yè)并購是否成功，雖與并購的具體操作有直接關(guān)系，但關(guān)鍵還是要看并購后的企業(yè)是否能進(jìn)行有效整合與企業(yè)競爭力是否真正增強。

 

　　并購后企業(yè)整合分為有形整合和無形整合兩種。有形整合包括資產(chǎn)債務(wù)整合、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)整合、企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略整合、企業(yè)員工的整合等；無形整合主要是指企業(yè)文化整合。而上述內(nèi)容的整合又可以劃分為四個層次，分別是：

 

　　第一個層次：獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)（包括股權(quán)、資產(chǎn)等），被動獲取收益的權(quán)利；

 

　　第二個層次：獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，主動獲取收益的權(quán)利；

 

　　第三個層次：獲得戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)的整合；

 

　　第四個層次：管理和文化的整合。

 

　　四個層次只是不同并購目的、不同條件下整合的深度不同，本身并沒有優(yōu)劣之分。由于整合能力的差異，股權(quán)比例的大小往往有時不能完全替代其法律所賦予的權(quán)力和義務(wù)。

 

　　一、第一層次的整合

 

　　在第一個層次上，并購方?jīng)]有獲得目標(biāo)企業(yè)真正的控制權(quán)，也不能影響目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)，更不能實現(xiàn)管理和文化的整合，正因為并購方對被并購企業(yè)沒有控制權(quán)，它除了能被并購企業(yè)的資產(chǎn)和收益體現(xiàn)在自身報表之中（合并報表）外，不能主動地控制被并購企業(yè)的現(xiàn)金流、分配股利，而只能被動地獲取收益。

 

　　第一層次是名義并購，許多以合并報表、上市圈錢為目的的并購就處于第一層次。

　　

　　二、第二層次的整合

 

　　在第二個層次上，并購方能獲得被并購企業(yè)的控制權(quán)，并在一定程度上影響被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)，主動要求分配股利。

 

　　在這個層次上，并購企業(yè)初步參與被并購企業(yè)發(fā)展的重大決策，在董事會或戰(zhàn)略經(jīng)營會議上發(fā)表觀點，以影響被并購企業(yè)的重大決策。

 

　　三、第三層次的整合

 

　　第三個層次上，并購企業(yè)會對被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營、財務(wù)進(jìn)行調(diào)整和優(yōu)化，并注重被并購企業(yè)在戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)上與并購方形成協(xié)同，創(chuàng)造新的價值，但并購方常會保留被并購企業(yè)的品牌、管理風(fēng)格、企業(yè)文化等。

 

　　這個層次的并購，并購方會派駐核心管理團(tuán)隊，對重大的投資方向、經(jīng)營舉措進(jìn)行決策。但是，被派駐的代表要在如何和被并購企業(yè)更好地融合上花費大量心思，否則會出現(xiàn)“關(guān)門打狗”的現(xiàn)象。被并購企業(yè)先會敞開口袋，讓并購企業(yè)的代表進(jìn)來，然后“關(guān)門打狗”，現(xiàn)在失敗的并購企業(yè)死就死在這里，江西有一家企業(yè)，這家企業(yè)在全國八家企業(yè)投了股份，沒過半年，有一個被派出去的總經(jīng)理被打回去了。他很無奈地說，“我就是看著公司投資的8000萬慢慢花光，等花光了我就可以回家了！” 還有人說，你派財務(wù)總監(jiān)可以，我不把他趕走，但我可以把他餓死。

 

　　這是不對的，但是現(xiàn)在中國這個無序市場，就存在這個東西。不單單整合股權(quán)、資產(chǎn)，還要對品牌、管理風(fēng)格、企業(yè)文化等進(jìn)行整合。

 

　　四、第四層次的整合

 

　　第四個層次上，并購企業(yè)會對被并購企業(yè)進(jìn)行，調(diào)整被并購企業(yè)的管理風(fēng)格和文化，用本企業(yè)的文化去融合被并購企業(yè)的文化，最終控制被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)，使被并購企業(yè)與并購方在戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)上形成協(xié)同效應(yīng)，而且，兩家企業(yè)在管理風(fēng)格和文化上融為一體。

 

　　企業(yè)的組織文化包含在集體價值體系、信仰、行為規(guī)范及理想之中，是激勵人們產(chǎn)生效率和效果的源泉。文化整合的重點就是通過文化整合的過程，建立并購雙方互相信任、互相尊重的關(guān)系，培養(yǎng)雙方經(jīng)理人能接受不同的思維方式、能和不同文化背景的人共事的跨文化能力，使雙方能夠在未來企業(yè)的價值、發(fā)展戰(zhàn)略、管理模式、制度等方面達(dá)成共識，以幫助企業(yè)能夠能好的實現(xiàn)其他方面的整合，能好的發(fā)揮并購的協(xié)同效應(yīng)。

 

　　并購中的文化整合一定要注意速度。就文化而言，兩種不同類型的企業(yè)深層文化融合貫通是一個長期而緩慢的培育過程，但就形式層面的文化整合卻必須注重速度。因為文化整合的過程越慢，越多的人會在工作方式和思維方式中感覺到不適應(yīng)，就會有越來越多的人起來抵制“入侵文化”。

因此文化整合過程就是一次頭腦風(fēng)暴，要在盡可能短的時間內(nèi)要將并購企業(yè)的文化有選擇地移植到被并購企業(yè)，或者將兩種文化的差異與在此基礎(chǔ)之上的全新文化用明白無誤的方式向被并購公司的員工灌輸。

 

　　第四層次的整合是最為成功的整合，達(dá)到這個層次的整合應(yīng)該具備“三個代表”的特質(zhì)：一是公司應(yīng)當(dāng)是效率和效益的代表，代表著先進(jìn)的生產(chǎn)力；二是公司應(yīng)當(dāng)有著先進(jìn)的，代表著社會和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)文化；三是并購方能為被并購企業(yè)的利益相關(guān)者（股東、員工、債權(quán)人、客戶等）帶來更好的利益活提供更好的服務(wù)。

 

　　四個層次的并購由易而難，而不同的并購方在不同的條件下會做出不同的選擇。但一般而言，在管理、經(jīng)營、財務(wù)、文化等各方面越是優(yōu)秀或者說處于強勢的企業(yè)，其對目標(biāo)企業(yè)的整合就會越深入。

 

　　有錢僅是進(jìn)行并購整合的前提之一，有時并購是可以不掏錢的，如換股，當(dāng)有錢的企業(yè)并不一定能成為一個好的整合者。有錢就像蒙古鐵騎和先進(jìn)的火炮說代表的強大的軍事實力一樣，而先進(jìn)的政治和 經(jīng)濟(jì)制度（企業(yè)運行機(jī)制和管理）、科技（企業(yè)的技術(shù)水平）和文明（企業(yè)文化）才是能否最終讓鐵騎下的臣民心腹直至被同化的關(guān)鍵。

 

　　相信，在未來的幾十年中，并購整合能力是中國企業(yè)最應(yīng)該發(fā)展的核心能力，但這一競爭力并非可以獨立培育的，而往往是企業(yè)良好的戰(zhàn)略管理、基礎(chǔ)管理、技術(shù)水平、企業(yè)文化的基礎(chǔ)上形成的綜合競爭力的集中體現(xiàn)。