◆資本運營的本質(zhì)！ 

1.產(chǎn)業(yè)經(jīng)營是“買賣產(chǎn)品”,資本運營就是“買賣公司”,即：企業(yè)不斷通過投融 資,將外部和內(nèi)部的各類經(jīng)營資源進行優(yōu)化配置，以實現(xiàn)利潤最大化和資本增值。

 2. 產(chǎn)業(yè)經(jīng)營相當(dāng)于苗圃種樹，一株五米高的樹木需要五年才能長成，需要“厚 積薄發(fā)”。而資本運營相當(dāng)于綠化工程，一株五米高的苗木只需要五小時就能完成移植，堪稱“立竿見影”。下述詞匯闡述的就是資本運營的原理：“借雞生蛋”、 “移花接木”、“騰籠換鳥”、“拆橋再造橋”和“以時間換空間”等。 

3.皮之不在，毛將附焉？新常態(tài)以后，經(jīng)濟回歸產(chǎn)業(yè)周期。沒有苗圃種樹，何來 綠化移植？沒有唐僧“十世修行”，哪里會有“唐僧肉”？沒有產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，何來 資本運營？脫離價值創(chuàng)造的資本運營只是空中樓閣，有些甚至就是擊鼓傳花式的 詐騙。

 4.產(chǎn)業(yè)經(jīng)營是做“加法”，資本運營是做“乘法”。很多企業(yè)家看到了“乘法” 的高速成長（結(jié)婚），卻忽視其背后隱藏的巨大“除法”風(fēng)險（股市杠桿/離婚）。 快錢來得容易去得也容易，但要戒掉賺快錢的“毒癮”那就很難了(站街/打工)。 現(xiàn)實中，有太多企業(yè)家在產(chǎn)業(yè)界長袖善舞，最后卻在資本運營中折戟沉沙（看項 目/書路人；DNA/男女）。 

◆并購和企業(yè)有什么關(guān)系？ 

并購是企業(yè)控制權(quán)的讓渡，它有時和風(fēng)細(xì)雨，有時急風(fēng)驟雨，有時腥風(fēng)血雨。揭 開其面紗，會發(fā)現(xiàn)，這不過是權(quán)力角逐伴生的表象。并購是權(quán)利的角斗場，是智 慧的競技臺，是成長的助推器，也是江湖的英雄冢。作為最高端的商業(yè)較量，并 購之“一斑”可窺商業(yè)社會之“全豹”，陰謀與厚道，算計與拙守，欺詐與友善， 瘋狂與平和，創(chuàng)造與毀滅，眾態(tài)云集一處，萬象蔚然大觀。萬宗歸一，并購的哲 學(xué)也是商業(yè)社會生存的哲學(xué)，爭奪權(quán)力的較量始終是生存競爭中的終極較量。

 二、并購戰(zhàn)略：愛情的道理

 ◆資源整合：1+1>2/化學(xué)賦能 

1.經(jīng)營協(xié)同 謀求規(guī)模經(jīng)濟，降低經(jīng)營成本; 消減競爭對手，獲得市場價格優(yōu)勢； 延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提高盈利能力，進行利潤轉(zhuǎn)移； 獲取流量、品牌、渠道、網(wǎng)絡(luò)、客戶及團隊等軟性經(jīng)營資源； 降低機會成本，快速占領(lǐng)市場，提高市場占有率； 幫助企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，進入新興行業(yè)和領(lǐng)域；

 2.技術(shù)協(xié)同 獲取技術(shù)專利、行政批文（新藥證書）、經(jīng)營牌照等； 享受政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)及相關(guān)優(yōu)惠政策； 

3.財務(wù)協(xié)同 買經(jīng)營業(yè)績（借殼上市）； 合理避稅（高新技術(shù)企業(yè)）； 優(yōu)化經(jīng)營季節(jié)性，提高資金使用效率； 融資變現(xiàn)，投資其他項目（賣舊房買新房）； 

三、盡職調(diào)查：戀愛的玄機

◆立項初審的關(guān)鍵點 

1.目標(biāo)公司周圍的產(chǎn)業(yè)環(huán)境(集群/規(guī)劃等)和社會環(huán)境(政/民等)？

 2.目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、模式與基本財務(wù)狀況(供應(yīng)商與客戶/養(yǎng)雞)？ 

3.目標(biāo)公司獨特的資源和能力（行業(yè)地位、占有率、渠道資源等）？ 

4.目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)利潤率是否會持續(xù)走低？（競爭、原料漲價等）

 5.目標(biāo)公司的估值預(yù)期(討價/還價/一口價）？

 6.目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)？考慮出讓多少股權(quán)？（首輪/老板 VS 帝王） 

7.未來三年業(yè)績預(yù)測與資金用途？ 

◆對盡職調(diào)查的心態(tài)

 1.立場“中性存疑“，平衡好投資部與財務(wù)部之間的”矛盾”。不要求全責(zé)備、 事無巨細(xì)，學(xué)會“寬以待人”。這個世界上沒有完美的人，也沒有完美的企業(yè)， 特別是在市場經(jīng)濟尚不成熟的中國。從常理上講，一個企業(yè)選擇被投資，甚至出 讓控股權(quán)，本身就說明企業(yè)存在這樣或那樣的問題（補償條款）。

 2. 買的不如賣的精，企業(yè)家苦心經(jīng)營了 N 年的企業(yè)，外人很難用 2-3 個月就看 得清楚。可以關(guān)注原股東是否有增資意愿（親爹/后爹）？再要兼聽則明。多傾 聽競爭對手、離職員工、其他股東（婆媳/金農(nóng)/通緝犯）的觀點。必要時，可以 要求“駐場觀摩”。

 3.不要急于花錢請外部中介機構(gòu)，先靠自身力量做一輪“非正式”盡職調(diào)查。有 些中介機構(gòu)的經(jīng)理人雖然證書 N 多（文牘/證書/能力/情商/博士），卻缺少足夠 深的行業(yè)背景與管理功力,工作方法也略顯僵硬（婚戀表格化）。有些機構(gòu)見利 忘義，客觀性和專業(yè)性缺失，甚至甘心造假當(dāng)托。選擇伴侶，要靠自己拿主意， 不能聽“媒人”的一面之詞。 “黑箱子”（政商/稅費/民間借貸/院士），要靠 自己解讀。

 4.盡職調(diào)查之單向/雙向(天仙配)。一方面防范“惡意盡職調(diào)查”（戀人 VS 仇人），

尤其是同業(yè)盡調(diào)。另一方面,互相了解（基友/坦誠相見/手勢），關(guān)注資源和背景 （黑/白/蓮花/三類股東），發(fā)掘“協(xié)同效應(yīng)”，進而兩情相悅。

 5.“投資就是投人”(李云龍)，不要幻想一見鐘情的項目，日久見人心。 四、合同協(xié)議：訂婚的事項 

五、企業(yè)估值：彩禮與嫁妝

 ◆估值的方法 成本法（過去）、市場法（現(xiàn)在）、收益法（未來）、可比法（平衡） 常用指標(biāo)：營業(yè)收入、營業(yè)利潤、毛利率和增長率 

◆影響企業(yè)估值的要素 

1.行業(yè)成長空間

 2.公司贏利模式

3.所處行業(yè)地位（品牌、渠道、網(wǎng)絡(luò)等） 

4.經(jīng)營管理團隊（學(xué)歷、經(jīng)歷、社會資源等）

 5.行業(yè)進入壁壘（資金、技術(shù)等）

  6.企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險（財務(wù)健康狀況、公司治理結(jié)構(gòu)等） ……

六、并購整合：

挨七年之癢 

并購本質(zhì)上是一種利益驅(qū)動的結(jié)合，不要低估在金錢面前人性的丑惡和卑劣。雖 然每天都有公司宣布“戰(zhàn)略合作”，但許多公司都缺乏“合作戰(zhàn)略” ，置身于 高度宣傳中，把達成合作、簽署協(xié)議看成終點，而不是作為邁向一個更大目標(biāo)的 手段。對于企業(yè)而言，僅僅實現(xiàn)資產(chǎn)與資金的合并是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，還需要對雙方 的戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、制度、人力資源和文化等所有企業(yè)要素進行進一步的整合，最終 形成雙方的完全融合，并產(chǎn)生預(yù)期的效益，才算真正實現(xiàn)了并購的目標(biāo)。 

◆董事，監(jiān)事和高管應(yīng)該懂得什么？ 懂戰(zhàn)略：真正領(lǐng)會“老板”的戰(zhàn)略意圖，進行重大決策； 懂財務(wù)：熟悉《財務(wù)報表》，了解公司經(jīng)營狀況； 懂業(yè)務(wù)：春江水暖鴨先知 懂法律：熟悉《公司法》，了解公司治理規(guī)則； 懂溝通：交流溝通技巧嫻熟，能夠和團隊保持順暢的溝通； 

◆整合成敗的判定標(biāo)準(zhǔn) 做大沒有——銷售額、市場半徑、客戶結(jié)構(gòu)等 做強沒有——利潤率、高端客戶、品牌、技術(shù)等 穩(wěn)定沒有——業(yè)務(wù)流程、贏利模式、管理團隊等

五、課程收獲 

《企業(yè)并購重組實務(wù)》：本課程的目標(biāo)在于為學(xué)員講解兼并收購的理念和方 法。中國的市場經(jīng)濟尚不完善，大家應(yīng)共同遵守的游戲規(guī)則尚未建立。我們將基 于對產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和資本運營的深刻認(rèn)知，向?qū)W員輸出切合實際的并購策略與技能。 到本課程結(jié)束時，學(xué)員將能夠：深刻領(lǐng)會兼并收購對公司的意義，了解并購的流 程與策略。