7.45億賣掉80億市值，這家22年的老公司打的什么牌？

2020-03-20 資本運(yùn)作 101 0

7.45億賣掉80億市值，這家22年的老公司打的什么牌？【轉(zhuǎn)Eastland 】

重組技窮

主管部門的第一招是更換大股東并注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。1997年8月，萬(wàn)家樂(lè)股份向代表順德市政府的廣東新力集團(tuán)收購(gòu)“特種變壓器廠”100%股權(quán)以及”震德塑料機(jī)械廠”49%股權(quán)，總對(duì)價(jià)為2.25億元。同年9月，新力集團(tuán)又斥資3.2億購(gòu)入萬(wàn)家樂(lè)股權(quán)，成為第一大股東，萬(wàn)家樂(lè)集團(tuán)退居第二，兩家持股比例分別為29.8%和27.57%。

第二招是剝離不良資產(chǎn)，這也是不得已而為之：把16家虧損企業(yè)剝離、收納進(jìn)萬(wàn)家樂(lè)集團(tuán)。

經(jīng)過(guò)重組，萬(wàn)家樂(lè)股份生產(chǎn)的產(chǎn)品從十幾類縮減為三類：輸變電設(shè)備、燃?xì)饩?、塑料機(jī)械。1999年財(cái)報(bào)顯示，三大業(yè)務(wù)在營(yíng)收中的份額分別為36.4%、30.6%和22.6%；對(duì)凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)率分別為40.5%、32.4%和20.2%。

注入現(xiàn)金流好而且比較成熟的業(yè)務(wù)，暫時(shí)阻止了營(yíng)收、凈利潤(rùn)的下滑，但把虧損企業(yè)剝離給大股東不僅沒(méi)有解決問(wèn)題反而令問(wèn)題更復(fù)雜。

羊毛出在羊身上，母公司難為無(wú)米之炊，新晉大股東新力也不是省油的燈。兩大股東爭(zhēng)相伸手，把上市公司當(dāng)提款機(jī)。到了2002年，新力集團(tuán)、萬(wàn)家樂(lè)集團(tuán)共欠萬(wàn)家樂(lè)股份21.1億元。各方協(xié)商拿出的債務(wù)重組方案是17.06億元以資產(chǎn)抵債，4.04億元掛賬。被用來(lái)抵債的資產(chǎn)本身就有瑕疵而且與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)性差，不僅沒(méi)產(chǎn)生效益反倒給上市公司增加了折舊和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備負(fù)擔(dān)。

此外，萬(wàn)家樂(lè)股份為第一、第二大股東提供的貸款擔(dān)保也出了問(wèn)題（截至1999年6月，擔(dān)保貨款余額達(dá)7.5億），萬(wàn)家樂(lè)股份部分資產(chǎn)被法院凍結(jié)、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所被查封、“萬(wàn)家樂(lè)”商標(biāo)被作價(jià)抵賬……

由地方政府主導(dǎo)的一系列資產(chǎn)重組、債務(wù)重組沒(méi)有幫助萬(wàn)家樂(lè)把燃?xì)饩邩I(yè)務(wù)做大做強(qiáng)。幾番努力之后，地方政府才最終放手。

2001年二季度，廣州匯順投資分批受讓新力集團(tuán)所持24.94%股份成為第一大股東。

2002年8月，佛山市中級(jí)人民法院裁定“陳村信達(dá)”受讓萬(wàn)家樂(lè)集團(tuán)所持22.33%股份。

兩大股東的退出都是法院強(qiáng)制執(zhí)行的結(jié)果，此時(shí)萬(wàn)家樂(lè)已連續(xù)虧損兩年，戴著ST帽子。2005年再次巨虧1.7億。直到2006財(cái)年才算告別虧損，萬(wàn)家樂(lè)的第二個(gè)十年基本在折騰中度過(guò)。

同床異夢(mèng)的日子即將結(jié)束

新晉第一大股東廣州匯順成立于2001年5月，主要股東是廣州三新實(shí)業(yè)及潘澤明。從成立時(shí)間和股東結(jié)構(gòu)來(lái)看，廣州匯順是專為收購(gòu)萬(wàn)家樂(lè)股權(quán)而設(shè)。

潘明澤是萬(wàn)家樂(lè)創(chuàng)始人之一，1993年申請(qǐng)上市時(shí)就是董事會(huì)成員。因此坊間有人把廣州三新認(rèn)為家樂(lè)管理層“曲線MBO”的合作伙伴，并猜測(cè)潘明澤是其它管理人員的利益代表。但潘澤明不久就辭去了董事職務(wù)，“曲線MBO”之說(shuō)不攻自破。

當(dāng)年地方政府注入的輸變電業(yè)務(wù)有力地支撐了萬(wàn)家樂(lè)的業(yè)績(jī)，但卻留下隱患：2C的廚衛(wèi)氣具業(yè)務(wù)與2B的輸變電設(shè)備業(yè)務(wù)在研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、品牌方面風(fēng)馬牛不相及，好似永遠(yuǎn)沒(méi)有交點(diǎn)的平等線。

2000年至2005年間，輸變電設(shè)備營(yíng)收占比大大超過(guò)萬(wàn)家樂(lè)賴以成名的廚衛(wèi)器具業(yè)務(wù)，無(wú)形中構(gòu)成MBO的障礙。假如萬(wàn)家樂(lè)要搞MBO，自然應(yīng)當(dāng)以創(chuàng)出萬(wàn)家樂(lè)品牌的團(tuán)隊(duì)為主體，但變壓器業(yè)務(wù)卻占到上市公司營(yíng)收的三分之二。造熱水器的人有信心把變壓器業(yè)務(wù)管好嗎？即使有信心，人家造變壓器的還不愿意讓你收呢。

近年情況又發(fā)生了變化，廚衛(wèi)器具占營(yíng)收的三分之二，輸變電設(shè)備占三分之一，但兩大業(yè)務(wù)誰(shuí)也不能將對(duì)方邊緣化。

燃?xì)饩摺⑤斪冸娫O(shè)備分別由兩個(gè)子公司運(yùn)營(yíng)，萬(wàn)家樂(lè)燃?xì)饩撸ㄉ鲜泄局苯映钟?00%股份）、順特電器設(shè)備（上市公司間接持有60%股份）。

2002年以來(lái)，萬(wàn)家樂(lè)股份在業(yè)務(wù)上兩強(qiáng)各自為政，股權(quán)結(jié)構(gòu)也呈現(xiàn)“兩極”。盡管張明園名義上是實(shí)際控制人，但間接持股不到25%。地方政府的代言人“陳村信達(dá)”長(zhǎng)期持有22.33%股份，與張明園的差距不到3%。兩大股東在萬(wàn)家樂(lè)股份董事會(huì)中的席位也是勢(shì)均力敵。

近年陳村信達(dá)持股比例減持到15%以下，但仍有足夠的制衡能力。廣州三新雖是資本玩家，在萬(wàn)家樂(lè)卻玩不出什么花樣。

萬(wàn)家樂(lè)的第三個(gè)十年是第一、第二大股東同床異夢(mèng)的十年。今天終于到了應(yīng)當(dāng)結(jié)束的時(shí)候。

出售燃?xì)鈽I(yè)務(wù)之后，上市公司營(yíng)收、凈利潤(rùn)僅剩三分之一，股價(jià)顯然無(wú)法維持，投資者、監(jiān)管層不可能坐視，上市公司董事會(huì)也不敢冒天下之大不韙。因此萬(wàn)家樂(lè)必有后手——賣殼。

通常情況下，上市公司賣殼時(shí)會(huì)將原來(lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)剝離，界時(shí)眾人關(guān)心的是注入資產(chǎn)的概念，開(kāi)盤后能有多少個(gè)漲停板，沒(méi)有人在意置出資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。

以下是近年最引人注目的幾宗借殼案例，可以看到不管殼公司是停牌前市值有多高，原來(lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)被置出時(shí)對(duì)價(jià)都均為十億左右。

事實(shí)上，“殼主”低價(jià)收購(gòu)上市公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)也是“賣殼收益”的一部分。

萬(wàn)家樂(lè)此次出售資產(chǎn)之所以引發(fā)熱議，是因?yàn)闅さ馁I家尚未浮出水面，而燃?xì)饩邩I(yè)務(wù)知名度高、現(xiàn)金流好，算得上優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。好比皇帝陛下要盛裝出場(chǎng)，脫掉家常衣服沒(méi)來(lái)得急穿上華服就“裸奔”了。

不過(guò)，萬(wàn)家樂(lè)這個(gè)殼的買主不一定是螞蟻金服。

首先，螞蟻金服是IPO還是借殼尚無(wú)定論；

其次，即便借殼，身為巨型金融互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)公司，螞蟻金服首選上市地點(diǎn)是上海。