那么，這起美國有史以來最大的財務造假詐騙案是如何暴露的呢？2002年2月，公司審計委員會與“安達信”討論2001年會計報表時，雙方并不存在任何分歧，公司所采用的會計政策也得到“安達信”的認可。出乎意料的是，此案是由不起眼的公司內(nèi)部審計人員發(fā)現(xiàn)的。
世通公司內(nèi)部審計部副總經(jīng)理辛西婭·庫柏在履行審計公務中發(fā)現(xiàn)，2002年一季度及2001年資本賬戶有幾筆可疑費用轉(zhuǎn)入，這些轉(zhuǎn)入的成本在公司以前財務報表中是作為當期費用列支的。經(jīng)核實，公司共少計了費用39億美元，辛西婭·庫柏直接向董事會審計委員會主席進行了報告，案件由此牽出。
內(nèi)部審計人員以公正無私的職業(yè)操守，揭開了震驚全球的欺詐案件的蓋子。
2002年6月，美國證券交易管理委員會正式起訴世通公司欺詐投資者，隨后世通公司申請破產(chǎn)保護。2005年7月13日案件塵埃落定，前CEO伯尼·艾伯斯以詐騙罪被判25年徒刑；前CFO斯科特·沙利文以同罪被判5年徒刑。而公司10名外部董事（包括獨立董事）與原告股東達成協(xié)議，賠償原告1800萬美元，占其除住房和養(yǎng)老金以外資產(chǎn)的20％。
世通公司案件在3個方面對現(xiàn)代 公司治理 給予了反思和啟迪：
首先是防止內(nèi)部人控制。這是公司治理的現(xiàn)實缺陷與瓶頸，董事會的本質(zhì)是獨立性，但在公司治理中一方面內(nèi)部董事居多數(shù)的董事會，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重，因為內(nèi)部人只對他（她）的老板負責，他們不會冒著被解雇的風險向董事會及股東反映公司問題。
另一方面，外部董事人數(shù)較多的董事會，也不同程度存在著此類問題，由于外部董事獲取信息有限、對公司業(yè)務及風險管理缺乏足夠的了解，難以制約內(nèi)部人控制問題，所以承擔著較大的決策風險。世通公司外部董事們可能對財務造假問題并不知情，但并未因此而免責，同樣受到嚴重的處罰。
而在一股獨大的情況下，控股股東控制了董事選聘權(quán)，往往存在聘用關(guān)系人、自己人或朋友等不良現(xiàn)象 選聘的董事自然難以保持獨立性。在現(xiàn)實情況下，監(jiān)管部門加大對董事的學習 、監(jiān)管與違規(guī)處罰力度尤為必要。監(jiān)管的嚴格有利于增強董事責任心和促進其綜合素質(zhì)的提高。
其次是內(nèi)部審計在公司內(nèi)部治理中的作用不容忽視。內(nèi)部審計是公司內(nèi)部治理的重要機制和手段，高效的內(nèi)部審計在實現(xiàn)公司治理目標方面發(fā)揮著不可取代的重要作用，同時良好的公司治理也為內(nèi)部審計效能發(fā)揮，提供了制度支撐和保障，隨著全球風險管理的加強，這種關(guān)系更為密切。
實踐證明，內(nèi)部審計工作的強弱取決于董事會治理公司的能力。強勢的董事會不僅高度重視內(nèi)部審計工作，而且應著力在內(nèi)部審計體制上保障其獨立性，比如內(nèi)部審計直接由董事會審計委員會領(lǐng)導或董事會與經(jīng)營層雙向管理，將內(nèi)部審計作為了解公司經(jīng)營層執(zhí)行董事會戰(zhàn)略規(guī)劃和重大決策以及風險管理情況的重要渠道和依靠力量。
世通案件警示我們，在兩權(quán)分離的公司制下，對代理人追求自身利益最大化的經(jīng)濟人本性必須從外部審計與內(nèi)部審計兩個方面進行全方位監(jiān)督，尤其要注意強化內(nèi)部審計作用，這一點非常重要。內(nèi)部審計對公司的 經(jīng)營管理 情況更為了解，因此，董事會應高度重視如何充分發(fā)揮內(nèi)部審計的作用，為其提供必要的履職條件和機制保障。
再次是強化制衡和監(jiān)督機制。制衡是公司治理機制的重要組成部分，也是公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)定的基本原則。中國公司治理模式與英美公司治理模式不同點之一就是實施了監(jiān)事會制度，從有利于加強制衡、監(jiān)督方面看，這無疑是中國治理模式的優(yōu)勢，因為董事會與監(jiān)事會都具有財務監(jiān)督職能，這樣的治理結(jié)構(gòu)有利于擴大監(jiān)督范圍，如果能夠在兩會之間建立起良好的互動協(xié)作機制，共同對公司的會計報表質(zhì)量把關(guān)，肯定是必要的。
但監(jiān)事會的職能不僅僅是財務監(jiān)督，對董事會及公司高級管理人員履職監(jiān)督的職責更為重要，但目前在這方面的監(jiān)督力度是不夠的，這里并不否定有現(xiàn)行體制不順的原因，但只要發(fā)揚辛西婭·庫柏的執(zhí)業(yè)精神，情況自然會得到較大改觀。此外，中國的公司治理結(jié)構(gòu)除《公司法》規(guī)定的股東大會、董事會、監(jiān)事會外還包括黨委，黨委會對思想、政治、方向等重大問題上的領(lǐng)導和監(jiān)督作用是毋庸置疑的，這與《公司法》并不沖突，市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，職責、權(quán)限清晰是公司治理有效運行的基本前提，不宜人為地復雜化，去探索創(chuàng)新形式，董事會在公司治理中的核心作用是法定的。
辛西婭·庫柏是內(nèi)部審計的一面旗幟，是恪守職業(yè)道德的典范，是公正與法治的捍衛(wèi)者。辛西亞·庫柏不僅是內(nèi)部審計人員的楷模，更是董事們學習的榜樣。提高董事會治理質(zhì)量，需要更多具有辛西婭·庫柏道德水準的高素質(zhì)人才充實董事會團隊。只有擁有一個富有責任心、獨立、高效的董事會，中國企業(yè)的公司治理才具有積極應對全球化競爭挑戰(zhàn)的能力。
