“京華自動化”是黃光裕借殼 上市 的香港上市公司。“京華自動化”為一間投資控股公司,于百慕大注冊成立,其股份自1992年4月15日在聯(lián)交所上市。集團主要業(yè)務(wù)為設(shè)計、生產(chǎn)及 銷售 計算機輔助設(shè)計系統(tǒng)及機械及物業(yè)投資。但公司上市以來的業(yè)績長期處于虧損狀態(tài)。在香港“殼王”詹培忠的幫助下,黃光裕取得了上市公司的控制權(quán),并依次將鵬潤大廈三間辦公室、 北京 朝陽區(qū)西壩河北里七號院土地和包括94個門店的“國美電器有限公司”65%股權(quán)注入上市公司。上市公司經(jīng)營的主業(yè)也由原來的計算機輔助設(shè)計先后轉(zhuǎn)向地產(chǎn)物業(yè)、電器 零售 ,公司名稱也依次變更為“中國鵬潤”、“國美電器”。在將地產(chǎn)物業(yè)作為經(jīng)營主業(yè)階段,黃光裕引入戰(zhàn)略合作者韓月軍運作地產(chǎn)項目。陳銀海、詹培忠、黃光裕依次是上市公司的第一大股東,韓月軍在經(jīng)營地產(chǎn)物業(yè)階段曾是上市公司的第二大股東。 黃光裕整個 資本運營 大致可分為“殼王詹培忠取得控股權(quán)”、“黃光裕接手控制權(quán)”“運作地產(chǎn)物業(yè)”“運作電器零售”四個階段。

　　值得注意的是,黃光裕在上市公司收購資產(chǎn)過程中多次使用可轉(zhuǎn)債的支付方式。緩解資金壓力、靈活控制持股比例、選擇恰當減持套現(xiàn)的時機等方面都是可轉(zhuǎn)債支付方式的優(yōu)點。在黃光裕資本運營 過程中,上市公司4次收購資產(chǎn),除了第1次收購外后來的3次都采取了可轉(zhuǎn)債的支付方式。在上市公司第一次收購時,黃光裕還沒有持有公司股份,通過收購鵬潤大廈三間辦公室的預(yù)售

　　合約,上市公司支付給黃光裕1200萬港元現(xiàn)金和36,003,500股股份,黃光裕從而直接持有了16.1%股份,成為“京華自動化”的第二大股東。在后來的上市公司3次收購中,黃光裕都擁有了上市公司的絕對控制權(quán),充分利用了可轉(zhuǎn)債收購支付方式:2002年4月,上市公司收購了韓月軍的Artway De*elopment Limited公司全部已發(fā)行股本,間接持有了中國北京市朝陽區(qū)西壩河北里7號院土地的39.2%權(quán)益。收購事項的代價為1950萬港元,其中1200萬港元以認購事項所得款項撥付;3750萬港元以發(fā)行等額的第一批票據(jù)支付;余額3750萬港元以發(fā)行等額的第二批票據(jù)支付;2004年2月,上市公司以總代價3億港元現(xiàn)金向韓月軍收購好聯(lián)有限公司全部已發(fā)行股本,將原間接持有北京朝陽區(qū)物業(yè)的39.2%權(quán)益擴大到100%權(quán)益。同時向股東Shinning crown(黃光裕擁有100%權(quán)益)發(fā)行本金額為3億港元的、3年期的、有條件認購可轉(zhuǎn)換票據(jù);2004年6月,“中國鵬潤”全資附屬公司eagle decade 購買ocean town 的100%股份,將“國美電器有限公司”65%權(quán)益注入上市公司。收購支付的代價總額為人民幣88億元(約83億港元),其中2.435億港元以4410萬代價股份支付,70.314億港元以發(fā)行第一批可轉(zhuǎn)換票據(jù)支付,10.269億港元以發(fā)行第二批可轉(zhuǎn)換票據(jù)支付。在上市公司后來3次收購中,所有的可轉(zhuǎn)債最終都轉(zhuǎn)為股份,這些股份分別為韓月軍和黃光裕所控制。而韓月軍和黃光裕在取得股份后都選擇了不同的時點進行減持套現(xiàn)?？赊D(zhuǎn)債的支付方式不需要收購方立刻支付現(xiàn)金,可以根據(jù)未來資金的緊缺情況靈活選擇現(xiàn)金或股權(quán)的支付方式,緩解了現(xiàn)有的資金壓力;也可以根據(jù)持有公司的股權(quán)比例來選擇未來轉(zhuǎn)股的比例,掌握對上市的控制力的大小;還可以根據(jù)股票市場的走勢來選擇轉(zhuǎn)股的時點,為減持套現(xiàn)的獲利提供便利。

　　統(tǒng)計結(jié)果告訴我們,黃光裕是資本運營 的最大贏家。從2000年到2004年,黃光裕持有的股份從最初的36,003,500股,增長到股份重組以后的1,076,615,085股新股份,按可比口徑計算，黃光裕持有的股份增長了1195倍。在上市過程中,黃光裕只拿出總額約為7.45億港元資產(chǎn)—鵬潤大廈的3間辦公室、包括94家門店的“國美電器有限公司”65%股權(quán)和4.92億港元現(xiàn)金,通過一系列資本運營 就取得了上市公司絕對控股權(quán),并且以減持套現(xiàn)和收購款的方式獲取現(xiàn)金27.14億港元,這是其投入的4.92億港元現(xiàn)金的5.52倍,也遠遠超出了其投入7.45億港元資產(chǎn)總額,相當“國美電器”2004年2.4億港元凈利潤的11倍—2004年凈利潤是“國美系”電器零售業(yè)務(wù)經(jīng)過18年發(fā)展達到的歷史最高水平。在股權(quán)運作過程中,黃光裕的資產(chǎn)增值驚人,“國美電器有限公司”65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值80.726億港元。在上市后,黃光裕還獲得派現(xiàn)收入約0.72億港元(附表)。

　　相比之下,公眾投資者的現(xiàn)金出資額高達29.10億港元,是黃光裕現(xiàn)金出資額4.92億港元的5.91倍,也遠遠超出了黃光裕的全部7.59億港元出資資產(chǎn)。但公眾最終只取得34.5%股權(quán)。并且從2000年黃光裕資本運營 以來,2000年4月以后上市公司的累計超額回報率基本上處于0%以下,并呈逐年下降的趨勢,最低達到-227.61%(附圖)。自2005年6月23日以來的7個交易日中,“國美電器”的股份下跌了21.4%。“國美電器”的股價走勢反映了投資者的擔心:黃光裕已提出申請出售持有的“國美電器有限公司”35%股份,市場擔憂他還會像以前那樣將“國美電器有限公司”65%高價注入上市公司,獲取股份后減持套現(xiàn)。