目標(biāo)人群：國企決策層、上市公司股東、董事會成員

課程時(shí)長：6-12小時(shí)

課程大綱：

一、 正確理解董事會在現(xiàn)代企業(yè)中的核心位置

1、 股東的有限責(zé)任與董事的管理權(quán)限

2、 為什么需要一個(gè)董事會

3、 法律實(shí)施中的董事和董事會概念

4、 股東、公司章程與董事會權(quán)利

二、 堅(jiān)守管家本分是董事會的義務(wù)

1、 忠實(shí)履職的核心內(nèi)容

2、 不能與公司競爭

3、 不能利用公司機(jī)會

4、 可以存在的競爭和可以利用的機(jī)會

三、夾層中迷失的中國公司董事會

1、法律基礎(chǔ)與認(rèn)知的貧弱

2、迷失在股東和經(jīng)理之間的董事會

3、控制權(quán)在政府、大股東和經(jīng)理之間搖擺

5、 讓董事會獨(dú)立，讓董事會放飛

四、組建董事會與關(guān)注董事會管理

1、 偉大的董事會意味著偉大的公司

2、 董事會的運(yùn)作越來越受到外部市場及資本市場的關(guān)注

3、 董事會對股東及利益相關(guān)者負(fù)責(zé)

4、 董事會鏈接公司治理與公司戰(zhàn)略的橋梁

五、董事會建設(shè)時(shí)的規(guī)模與結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

       1、每個(gè)國家的董事會，形式上差異，功能上趨同。

       2、董事會的規(guī)模：重要的事質(zhì)量而不是數(shù)量。

       3、花旗集團(tuán)的董事會基本治理規(guī)則和構(gòu)成

       4、董事會秘書

六、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事與獨(dú)立董事是一個(gè)整體

     1、獨(dú)立董事的價(jià)值

     2、外部董事與獨(dú)立董事的區(qū)別

     3、中國公司獨(dú)立董事制度的建立

七、如何通過新董事的選聘改進(jìn)董事會

1、董事提名程序與選聘標(biāo)準(zhǔn)

2、董事提名的五步法

3、選聘董事的指導(dǎo)原則

4、誰來選聘獨(dú)立董事的標(biāo)準(zhǔn)和程序

5、中國公司董事會構(gòu)成和選聘中的一些特殊問題

6、董事的任職資格、期限與資格、分類和解聘

八、中國大型上市公司董事會的規(guī)模和構(gòu)成

1、中國百強(qiáng)上市的董事會規(guī)模

2、中國百強(qiáng)上市公司的董事會結(jié)構(gòu)

3、中國百強(qiáng)上市公司董事的運(yùn)作情況

九、為什么需要構(gòu)建一個(gè)戰(zhàn)略性董事會

     1、企業(yè)領(lǐng)航人：董事會的量大職責(zé)與四項(xiàng)任務(wù)

     2、提高董事會的戰(zhàn)略決策能力

     3、董事會戰(zhàn)略性職責(zé)缺位的先天原因

十、如何構(gòu)建一個(gè)戰(zhàn)略性董事會

     1、獨(dú)立性公司需要一個(gè)戰(zhàn)略性董事會

     2、必須構(gòu)建職業(yè)化專業(yè)化的戰(zhàn)略性董事會

     3、構(gòu)建戰(zhàn)略性董事會的三大步驟

     4、一家國企董事會的教訓(xùn)

十一、董事會戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮需要把握好關(guān)鍵環(huán)節(jié)

1、 清晰的職責(zé)劃分和有效的互動關(guān)系

2、 設(shè)定正確的戰(zhàn)略制定流程

3、 加強(qiáng)董事會對并購活動的管理

4、 把戰(zhàn)略落實(shí)到人，繼任計(jì)劃和管理人員的發(fā)展

十二、戰(zhàn)略性董事會需要總經(jīng)理的角色轉(zhuǎn)變

1、 董事會：敢把皇帝拉下馬？

2、 戰(zhàn)略性董事會需要總經(jīng)理更有包容性

3、 要對總經(jīng)理進(jìn)行有效評價(jià)和考核

十三、審計(jì)委員會的構(gòu)建與運(yùn)作

1、 審計(jì)委員會的構(gòu)建

2、 審計(jì)委員會的會議與運(yùn)作

3、 財(cái)務(wù)報(bào)告是董事會的重要職責(zé)

4、 正確使用外部審計(jì)師

5、 對公司及會計(jì)事務(wù)所的關(guān)系監(jiān)控

十四、合規(guī)性、內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理

1、 公司運(yùn)作合規(guī)性的監(jiān)督職責(zé)

2、 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)架構(gòu)

3、 董事會風(fēng)險(xiǎn)管理的三個(gè)步驟

4、 跨國公司的董事的風(fēng)險(xiǎn)管理意識

十五、中國大型上市企業(yè)的監(jiān)事會與內(nèi)控制度

1、 中國公司的監(jiān)事會制度

2、 中國百強(qiáng)上市企業(yè)監(jiān)事會的構(gòu)成與運(yùn)作

3、 內(nèi)控制度隨監(jiān)管要求設(shè)計(jì)，缺少主動和自覺性。

十六、薪酬委員會的設(shè)計(jì)與實(shí)踐

1、 薪酬委員會的構(gòu)建與運(yùn)作

2、 對股東負(fù)責(zé)，直接與股東溝通

3、 建立起有效的薪酬和激勵體系

4、 董事薪酬及對離任董事及解聘董事的薪酬處理辦法

5、 不同國家董事薪酬的案例分析

十七、董事會的會議種類及開會方式

1、 董事會的首次會議

2、 董事會的定期會議與臨時(shí)會議

3、 董事會的特別會議

4、 董事會的會議方式

十八、董事會會議的法定人數(shù)、頻率、時(shí)間和地點(diǎn)

1、 董事會有效的法定人數(shù)

2、 董事會有效決議所需要的贊同票比例

3、 董事會的會議頻率和地點(diǎn)、時(shí)間

十九、董事會的信息與溝通

1、 非董事參加董事會議與董事會與高級經(jīng)理之間的聯(lián)系

2、 董事會與外部團(tuán)隊(duì)的互動關(guān)系建立

3、 董事會要加強(qiáng)和機(jī)構(gòu)投資者之間關(guān)系的管理、

4、 董事會要和公司監(jiān)管者建立關(guān)系

5、 董事會和公司治理信息披露

二十、改進(jìn)中國大型上市公司治理的建議

1、 中國公司治理的流行病分析

2、 中國上市獨(dú)立董事制度的錯(cuò)位要改進(jìn)

3、 短期利益是扭曲中國資本市場的起因，停止國有股減持、股權(quán)分置改格。

4、 加強(qiáng)董事和監(jiān)事的責(zé)任，提高勤勉程度。

5、 善待利益相關(guān)者，保護(hù)中小股東、推進(jìn)股東分散。

6、 發(fā)揮交易所作用，引導(dǎo)公司自主改進(jìn)。

7、 完善信息披露，發(fā)揮資本市場作用